线上线下:关于与深圳计算科学研究院签订合作框架协议的自愿性公告

证券代码：300959 证券简称：线上线下 公告编号：2024-052
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
关于与深圳计算科学研究院
签订合作框架协议的自愿性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的合作框架协议属于经双方友好协商达成对合作愿景和原则的框架性约定，不涉及具体的交易金额。后续合作将由双方进一步协商，并履行必要的决策程序后，另行签订实施合同予以确定，后续进展存在不确定性。
2、本协议的签订对公司 2024 年度当期及未来经营业绩的影响取决于后续具体业务合同的签订及实施情况，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、协议签署概况
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“线上线下”）
与深圳计算科学研究院（以下简称“深算院”）于 2024 年 8 月 19 日共同签署了
《合作框架协议》（以下简称“框架协议”），双方同意在数据要素相关软件应用开发及营销推广、人工智能赋能线上及线下营销相关应用方面形成深度合作。
本次签署的协议为双方合作的框架性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。针对双方后续合作进展情况，公司将根据相关法律法规履行相应审议程序和信息披露义务。
二、协议对方介绍
1、基本情况
名称：深圳计算科学研究院

统一社会信用代码：12440300MB2C92173E
成立时间：2019 年 2 月
地址：深圳市龙华区民治街道红山六九七九商业中心（二期）9 栋 26 座 1001
法定代表人：毛睿
开办资金：50 万元
宗旨和业务范围：以建设世界一流的计算基础科学研究机构为目标，重点研究以大数据为代表的计算科学基础理论，开发核心系统软件，打造中国原创的基础软件品牌，建立科学研究、人才队伍建设、产业应用、协同创新等基地，承担国际、国家重大研究项目，加强与企业、产业资本、风险投资的合作，为相关产业发展提供服务。
简介：深圳计算科学研究院是深圳市人民政府 2018 年 11 月批准建设的“十
大基础研究机构”之一，全力服务国家数字经济重大战略，以樊文飞院士团队为核心，自主研发出性能领先业界的数据库系统、数据分析及质量增强系统等一系列产品。
2、关联关系说明：深圳计算科学研究院与公司不存在关联关系。
3、类似交易情况：最近三年公司与深圳计算科学研究院无类似交易。
4、履约能力分析：深圳计算科学研究院由深圳市人民政府批准建设，由深圳市科技创新委员会主管，深圳大学举办，深圳市龙华区人民政府共建的二类事业法人单位，具有良好的履约能力。
三、协议的主要内容
（一）合作内容
公司与深圳计算科学研究院一致同意建立长期、稳定的全面合作伙伴关系，积极开展全自研大数据技术在金融、互联网、电子商务、快递物流等行业的应用，共同推动以上行业数字化建设水平发展。合作内容包括但不限于下列内容：
1、合作方式
双方将在持续沟通基础上，根据市场环境、自身需求等因素，采取以下合作方式：

1）联合研发；
2）技术交流与培训；
3）市场推广与销售；
4）其他双方认可的方式。
2、合作领域
1）数据要素相关软件应用开发及营销推广，包括但不限于数据质量增强系统、数据分析系统等基础软件行业部署、二次开发及营销推广等；
2）人工智能赋能线上及线下营销相关业务，包括但不限于个性化推荐、人工智能赋能内容制作、线上线下营销投放分析及辅助、客户关系管理等。
（二）合作机制
1、设立合作领导工作组，作为后续各项具体合作项目的决策组织，研究解决合作中的重大问题，保证合作协议的有效落实。
2、指定专人负责交流沟通，对合作进行规范和管理。
3、深算院应提供大数据相关的基础软件系统和底层技术支持，公司应提供包括应用层开发团队、销售及产业资源等相关的支持。
4、合作框架下涉及的具体业务，均需在符合国家法律法规且审批通过的前提下，另行签订业务合同。具体业务下各方当事人的权利义务以另行签订的业务合同为准。
（三）知识产权条款
1、双方原有的知识产权归原持有方所有，因合作需要涉及到的任何一方原有知识产权的，需由持有方书面授权需求方且只限于合作项目范围内使用。
2、合作过程中产生的知识产权及产品转化，其归属和使用权由双方根据具体情况协商确定。
（四）签署与生效
本协议有效期自 2024 年 8 月 19 日至 2025 年 8 月 18 日，协议的解除或终
止，不影响双方就各项具体项目签订的实施协议的法律效力。
四、协议对上市公司的影响

本协议为双方开展战略合作的框架性协议，不涉及具体交易金额，合作的后续进展存在不确定性，对公司 2024 年度及未来经营业绩的影响取决于后续具体业务合同的签订及实施情况，存在不确定性。
本协议的签订和履行不影响公司业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形成依赖，不对公司与其他合作方的合作构成排他性障碍。
五、风险提示
1、本次签署的合作框架协议属于双方经友好协商达成对合作愿景和原则的框架性约定，不涉及具体的交易金额。后续合作将由双方进一步协商，并履行必要的决策程序后，另行签订实施合同予以确定，后续进展存在不确定性。
2、本协议的签订对公司 2024 年度当期及未来经营业绩的影响取决于后续具体业务合同的签订及实施情况，存在不确定性。公司将根据后续具体推进情况，严格按照相关法律法规及《公司章程》等规则的规定，及时履行相应审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、其他相关情况说明
1、公司最近三年披露框架协议情况
公司最近三年未披露过框架协议。
2、本协议签署前三个月公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股变
动情况
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在本协议签署前三个月内持股情况未发生变动。
3、未来三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东和董监高减持计划
2024 年 7 月 10 日，公司披露了《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露
公告》，公司股东横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好佳悦私募证券投资
基金计划在 2024 年 8 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日以大宗交易方式减持本公司
股份不超过 1,620,000 股（即不超过公司股份总数的 2.00%）。除此之外，截至本公告披露之日，公司未收到其他大股东、董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持股份计划，若未来前述主体提出减持计划，
公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。上述减持计划不构成减持承诺，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定披露相应的减持进展情况。
4、本公告披露日未来三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东和董监
高所持限售股份解除限售的情况
公司控股股东、实际控制人汪坤先生、门庆娟女士及其一致行动人无锡峻茂投资有限公司合计持有的公司42,824,804股股份将于2024年9月申请解除限售，具体内容请投资者关注后续公司披露的相关公告。
5、公司严格遵守与处理用户个人信息和数据相关的法律法规、监管要求和协议约定，本协议合作事项不涉及以任何方式泄露用户数据或未经授权使用用户数据进行其他商业活动。
七、备查文件
1、《合作框架协议》。
特此公告。
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事会
2024 年 8 月 19 日