宝鹰股份:董事会关于珠海大横琴集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
关于
珠海大横琴集团有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称： 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
上市公司住所： 广东省深圳市福田区车公庙泰然四路303栋3楼
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 宝鹰股份
股票代码： 002047
董事会报告书签署日期：二〇二四年八月

有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
上市公司住所：广东省深圳市福田区车公庙泰然四路303栋3楼
联系人：吴仁生
联系电话：0755-82924810
收购人：珠海大横琴集团有限公司
收购人住所：珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层
独立财务顾问名称：南京证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：南京市建邺区江东中路389号
联系人：王薪
联系电话：025-83367888
董事会报告书签署日期：二〇二四年八月

董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事胡嘉、吕海涛、肖家河已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

目 录

有关各方及联系方式 ......2
董事会声明 ......3
释义......6
第一节 序言 ......7
第二节 公司基本情况 ......8
一、公司概况 ...... 8
（一）公司简介...... 8
（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指
标...... 8
（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情
况相比变化情况...... 12
二、公司股本情况 ...... 12
（一）公司已发行股本情况...... 12
（二）收购人持有、控制公司股份情况...... 12
（三）收购人公告《要约收购报告书摘要》之日（2024年7月10日），公司
前10名股东名单及其持股数量、比例...... 12
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例...... 13
三、前次募集资金的使用情况 ...... 13
第三节 利益冲突 ......14
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ...... 14
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次《要约收购报告书摘要》之前
12个月内持有或通过第三人持有收购人股份的数量 ...... 14
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职
情况 ...... 14
（一）在收购人任职情况...... 14
（二）在收购人关联企业任职情况...... 14
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 . 15
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘
要》公告之日持有公司股份的情况及其在《要约收购报告书摘要》公告前六个
月的交易情况 ...... 15
六、董事会对其他情况的说明 ...... 16
第四节 董事会建议和声明 ......17
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 17
（一）收购人基本情况...... 17
（二）收购人股权及控制关系...... 17
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的主要情况...... 18
（四）收购人已经持有上市公司股份的情况...... 19
（五）收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁...... 20
（六）要约收购目的...... 20
（七）被收购公司名称及收购股份的情况...... 20
（八）要约价格及其计算基础...... 21
（九）要约收购资金的有关情况...... 21
（十）要约收购期限...... 22
（十一）未来12个月股份增持或处置计划...... 22
二、董事会建议 ...... 22
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议...... 22
（二）董事会表决情况...... 23
（三）独立董事专门会议审核意见...... 23
三、独立财务顾问建议 ...... 24
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明...... 24
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见...... 24
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议...... 24
第五节 重大合同和交易事项 ......26
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响
的重大合同 ...... 26
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影
响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ...... 26
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收
购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形 ...... 27
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关
的谈判 ...... 27
第六节 其他重大事项 ......28
一、其他应披露信息 ...... 28
二、董事会声明 ...... 29
三、独立董事声明 ...... 30
第七节 备查文件 ......31
释义
收购人、大横琴集团 指 珠海大横琴集团有限公司
被收购人、上市公司 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（股票代码 002047）
、公司、宝鹰股份
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
航空城发展集团 指 珠海航空城发展集团有限公司
大橫琴股份香港公司 指 大橫琴股份（香港）有限公司
本次要约收购、本次 大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航
收购 指 空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无
限售条件流通股发出的部分要约
《要约收购报告书摘 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要》要》
《要约收购报告书》 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书》 指 2024年7月31日
公告日
《要约收购报告书摘
要》公告日、要约收 指 《要约收购报告书摘要》公告日，即2024年7月10日
购示性公告日
本报告书 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会关于珠海大横琴
集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
独立财务顾问报告 指 《南京证券股份有限公司关于珠海大横琴集团有限公司要约收购
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之财务顾问报告》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》
最近三年及一期 指 2021年度、2022年度、2023年度、2024年一季度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第一节 序言
2024年7月10日，公司公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。
2024年7月31日，公司公告《关于收到要约收购报告书的提示性公告》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书》《中信建投证券股份有限公司关于珠海大横琴集团有限公司要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之财务顾问报告》及《广东卓建律师事务所关于<深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。
南京证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
公司名称 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 宝鹰股份
股票代码 002047
统一社会信用代码 91440300618884987N
总股本 151,624.8693万元
法定代表人 胡嘉
注册地址 广东省深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107号
办公地址 广东省深圳市福田区车公庙泰然四路303栋3楼
邮编 518040
联系电话 86-755-82924810
传真 86-755-88374949
电子信箱 zq@szby.cn
公司网站 www.szby.cn
联系人 吴仁生
智能系统工程设计、开发与集成、技术咨询；智慧城市项目投资(具
体项目另行申报)；智能化工程、机电设备安装