三峡旅游:湖北三立律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书

湖北三立律师事务所
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会之
法 律 意 见 书
湖北三立律师事务所
湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道特168号，万达广场A座29楼（443000）

湖北三立律师事务所
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会之
法 律 意 见 书
致：湖北三峡旅游集团股份有限公司
湖北三立律师事务所 （下称“本所”）接受湖北三峡旅游集
团股份有限公司（下称“公司”）委托，指派刘道炎律师、鲁瑶
律师（下称“本所律师”）出席了公司于 2024 年 8 月 16 日召开的
2024 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），见证本次股东大会并出具本法律意见书。
公司承诺，已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印件材料等，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所发布的《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）《湖北三峡旅游集团股份有
限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）而出具。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合相关法律、法规、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该议案所表述的事实或数据的真实性、准确性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2024 年 7 月 31 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过
《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，并同意于
2024 年 8 月 16 日召开 2024 年第一次临时股东大会，提请股东大会
审议相关议案。

2024 年 8 月 1 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上刊登了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，通知并公告了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容、出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于 2024 年 8 月 16 日（星期五）14:00
在湖北省宜昌市港窑路 5 号公司会议室召开，公司副董事长胡军红先生主持会议。
3.通过深圳证券交易所交易系统网络投票平台的投票时间为：
股东大会召开当日的交易时间段，即 2024 年 8 月 16 日 9:15-9:25，
9:30-11:30 及 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开日 2024 年 8 月 16 日 9:15 至 15:00 期间的
任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格
（一）本次出席股东大会会议人员资格

1.股东出席总体情况
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计 106 名，代
表股份 346,941,540 股，占公司有表决权股份总数 698,989,565 股的49.6347％。
其中：出席现场会议的股东及股东授权代表共 11 名，代表股
份 249,169,325 股，占公司有表决权股份总数的 35.6471%。
通过网络投票出席会议的股东共 95 名，代表股份 97,772,215
股，占公司有表决权股份总数的 13.9876％。
2.中小股东出席情况
参加本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。）共 96 名，代表股份 56,536,752 股，占公司有表决权股份总数的 8.0884％。
其中：通过现场投票的中小股东 2 人，代表股份 518,190 股，
占公司有表决权股份总数的 0.0741％。
通过网络投票的中小股东 94 人，代表股份 56,018,562 股，占
公司有表决权股份总数的 8.0142％。
公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员通过现场或通讯的方式出席或列席了本次会议。
湖北三立律师事务所见证律师列席了本次会议，并出具了法律意见书。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会审议的议案与《关于召开 2024 年第一次
临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
（二）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
（三）参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深交所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
（四）会议主持人当场宣布了议案的现场表决情况。

四、本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照相关法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
本议案为特别决议议案，已由出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
表决结果：同意 344,856,353 股，占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 99.3990％；反对 1,092,587 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3149％；弃权 992,600 股（其中，因未投票默认弃权 32,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2861％。
其中，中小股东总表决情况：同意 54,451,565 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 96.3118％；反对 1,092,587股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.9325％；弃权 992,600 股（其中，因未投票默认弃权 32,400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.7557％。
（二）审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》。
本议案采用累积投票制方式进行表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零
票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
表决结果：王精复先生、陈少斌先生当选为公司第六届董事会非独立董事，任期自本次股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决情况如下：
第六届董事会 所获得的选举 占出席本次股东大会有效 是否
董事候选人 票数 表决权股份总数的比例 当选
非独立董事王精复 343,841,015 99.1063% 是
非独立董事陈少斌 343,839,918 99.1060% 是
其中，中小投资者表决情况为：
第六届董事会 所获得的选举 占出席会议中小股东有效 是否
董事候选人 票数 表决权股份总数的比例 当选
非独立董事王精复 53,436,227 94.5159% 是
非独立董事陈少斌 53,435,130 94.5140% 是
公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
（三）审议通过了《关于补选第六届监事会监事的议案》。
本议案采用累积投票制方式进行表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
表决结果：陈佰涛先生、鄢淏先生当选为公司第六届监事会监事，任期自本次股东大会通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
表决情况如下：

第六届监事会 所获得的选举 占出席本次股东大会有效 是否
监事候选人 票数 表决权股份总数的比例 当选
监事陈佰涛 343,836,422 99.1050% 是
监事鄢淏 343,836,421 99.1050% 是
其中，中小投资者表决情况为：
第六届监事会 所获得的选举 占出席会议中小股东有效 是否
监事候选人 票数 表决权股份总数的比例 当选
监事陈佰涛 53,431,634 94.5078% 是
监事鄢淏 53,431,633 94.5078%