科力装备:利润分配管理制度

利润分配管理制度
第一章 总 则
第一条 为了完善河北科力汽车装备股份有限公司（以下简称“公司”）的利
润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《河北科力汽车装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司税后利润按下列
顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第三章 利润分配政策
第五条 公司应当重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分
配政策。
第六条 利润分配的基本原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
公司充分考虑对投资者的回报，在制定利润分配方案时以母公司报表中可供分配利润为依据；同时，为避免出现超分配的情况，以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应优先考虑现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第七条 利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，并且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润；公司现金股利政策目标为，在符合前述现金分红条件的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
（1）符合利润分配条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第③项处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（2）上述重大投资计划、重大现金支出或重大资金支出安排是指以下情形之一：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、公司发放股票股利的条件：公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、除《公司章程》另有规定外，当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配：
（1）分红年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）分红当年末资产负债率高于 70%；
（3）分红年度经营性现金流量净额为负数。
第八条 利润分配的决策程序
1、公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司制定利润分配方案，应履行以下程序：
（1）公司董事会应先就利润分配方案做出预案，经董事会过半数表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
（2）公司监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数监事同意方能通过。
（3）董事会制定的利润分配预案，经独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后方能提交股东大会审议。
（4）股东大会审议利润分配方案时，经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意方能通过相关决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司符合现金分红的条件但因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应当在定期报告中详细说明不进行现金分红的具体原因、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措、公司留存收益的确切用途及收益等事项，并提交股东大会审议。
3、公司将严格按照有关规定在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事项进行专项说明。监事会对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
第九条 利润分配政策的调整
根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，公司需调整或变更《公司
章程》规定的利润分配政策时，应遵守以下规定：
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整；确需调整的，应以保护股东利益为出发点，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定；
2、公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过；
3、董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性；
4、公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任公司职务的监事）则应经外部监事表决通过；
5、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过。
第四章 股东回报规划
第十条 公司应着眼于自身长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际
情况、公司发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，根据公司未来一定期间内盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，制定股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等，以建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司原则上应每三年重新拟定一次股东分红回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的具体股东分红回报规划。

公司董事会在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上制定股东分红回报规划，董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。
第十一条 因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，公司可以根据股
东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与《公司章程》的相关规定相抵触。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十三条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大
会审议批准的利润分配具体方案。确需对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》及本制度规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。
第十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和