风语筑:上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海风语筑文化科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海风语筑文化科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会法律意见书
致：上海风语筑文化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本所经办律师现场对本次股东大会进行见证，并对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2024 年 7 月 27 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《上海风语筑文化科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），将本次股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已不少于 15 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于：2024
年 8 月 12 日 14 点 30 分在上海市江场三路 191 号公司会议室召开；网络投票的
日期和时间为 2024 年 8 月 12 日，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时
间为 2024 年 8 月 12 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通
过互联网投票平台投票的具体时间为 2024 年 8 月 12 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，如上文所述，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 4 名，代表有表决权的股份 283,623,088 股，占公司有表决权股份总数 47.6855%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示，参与本次股东大会网络投票的股东共 202 名，代表有表决权的股份 2,530,782 股，占公司有表决权股份总数 0.4255%。
（三）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司第四届董事会董事津贴标准的议案》

表决情况：同意票285,405,185股，反对票688,743股，弃权票59,942股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7384%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。
中小投资者的表决情况：同意1,782,597股，反对688,743股，弃权59,942股，同意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的70.4227%。
表决结果：通过。
（二）审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
本议案实施累积投票，各候选人获得票数及当选情况如下：
2.01 选举李晖为第四届董事会非独立董事
表决情况：得票数284,869,642票，中小投资者股东1,247,054票，表决结果：通过。
2.02 选举辛浩鹰为第四届董事会非独立董事
表决情况：得票数284,873,876票，中小投资者股东1,251,288票，表决结果：通过。
2.03 选举陈礼文为第四届董事会非独立董事
表决情况：得票数284,882,315票，中小投资者股东1,259,727票，表决结果：通过。
2.04 选举李祥君为第四届董事会非独立董事
表决情况：得票数284,973,098票，中小投资者股东1,350,510票，表决结果：通过。
（三）审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
本议案实施累积投票，各候选人获得票数及当选情况如下：
3.01 选举刘晓都为第四届董事会独立董事
表决情况：得票数284,870,798票，中小投资者股东1,248,210票，表决结果：
通过。
3.02 选举周若婷为第四届董事会独立董事
表决情况：得票数284,867,128票，中小投资者股东1,244,540票，表决结果：通过。
3.03 选举刘一锋为第四届董事会独立董事
表决情况：得票数284,944,382票，中小投资者股东1,321,794票，表决结果：通过。
（四）审议通过《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》
本议案实施累积投票，各候选人获得票数及当选情况如下：
4.01 选举由栋栋为第四届监事会股东代表监事
表决情况：得票数284,878,230票，中小投资者股东1,255,642票，表决结果：通过。
4.02 选举魏旭为第四届监事会股东代表监事
表决情况：得票数284,909,008票，中小投资者股东 1,286,420 票，表决结果：通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。