中仑新材:2024年第一次临时股东大会的法律意见

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北京市君合（广州）律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见
致：中仑新材料股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中仑新材料股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于 2024 年 8 月 8 日在
厦门市海沧区翁角路 268-1 号公司会议室召开的 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中国（“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，仅为本法律意见之目的，特指中国大陆地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《中仑新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《中仑新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。
本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权；
4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准
确、完整的；
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集和召开程序
1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2024
年7月24日在巨潮资讯网刊载和公告了《中仑新材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
2. 本次股东大会的现场会议于2024年8月8日14:30在厦门市海沧区翁角路268-1
号公司会议室召开，由公司董事长杨清金先生主持。
3. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024
年8月8日9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年8月8日9:15－15:00。
基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
二、 本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格
1. 本次股东大会召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
2. 出席现场会议的人员
根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名册和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 名，于股权登记日合计代表股份数为 272,000,100 股，占公司有表决权股份总数的 67.9983%。
除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员
基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。
3. 参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 240 名，代表公司股份数为 430,900 股，占公司有表决权股份总数的 0.1077%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。三、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对本次会议议案审议表决结果如下：
1. 《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》
总表决情况：同意 272,277,800 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9438%；反对 138,500 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0508%；弃权 14,700 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0054%。
表决结果：本议案审议通过。
2. 《关于制定公司治理制度的议案》
2.01 《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
总表决情况：同意 272,250,600 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9338%；反对 142,500 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0523%；弃权 37,900 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0139%。
表决结果：本议案审议通过。
2.02 《会计师事务所选聘制度》
总表决情况：同意 272,274,600 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9426%；反对 136,400 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0501%；弃权 20,000 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0073%。

表决结果：本议案审议通过。
3. 《关于购买董监高责任险的议案》
总表决情况：同意 272,269,000 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9405%；反对 149,300 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0548%；弃权 12,700 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0047%。
表决结果：本议案审议通过。
4. 《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
总表决情况：同意 272,277,100 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9435%；反对 140,900 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0517%；弃权 13,000 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0048%。
表决结果：本议案审议通过。
5. 《关于公司为全资三级子公司提供担保额度预计的议案》
总表决情况：同意 272,242,500 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9308%；反对 170,200 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0625%；弃权 18,300 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0067%。
表决结果：本议案审议通过。
6. 《关于补充选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
总表决情况：同意 272,254,100 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9351%；反对 158,400 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0581%；弃权 18,500 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0068%。
表决结果：本议案审议通过。
7. 《关于补充选举非独立董事的议案》
总表决情况：同意 272,276,300 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9432%；反对 141,100 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0518%；弃权 13,600 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0050%。
表决结果：本议案审议通过。
8. 《关于全资子公司追加“新能源膜材项目”投资预算的议案》
总表决情况：同意 272,273,500 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9422%；反对 147,700 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0542%；弃权 9,800 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0036%。

表决结果：本议案审议通过。
上述议案 1 与议案 5 为特别决议议案，经该议案出席会议股东所持有效表决权股份
总数的三分之二以上通过，符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。
公司对上述所有议案中小投资者的表决情况均实行单独计票并披露投票结果，符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。
基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。
四、 结论
综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文）

（本页为《北京市君合（广州）律师事务所关于中仑新材料股份有限公司 2024 年
第一次临时股东大会的法律意见》之签字页，无正文）
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