贝斯特:贝斯特章程修正案(2024年8月)

无锡贝斯特精机股份有限公司
章程修正案（2024 年 8 月）
2024 年 8 月 7 日，无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司结合实际情况拟对《公司章程》部分条款进行修订，该事项尚需提交公司股东大会审议。
主要修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
33,956.0485 万元。 49,915.3912 万元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
33,956.0485 万股，均为普通股。 49,915.3912 万股，均为普通股。
第一百五十六条 公司股东大会对 第一百五十六条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会 利润分配方案作出决议后，或公司董事须在股东大会召开后2个月内完成股利 会根据年度股东大会审议通过的下一
（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利(或股份)的
派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配的 第一百五十八条 公司利润分配政
政策： 策、决策程序和机制：
公司利润分配不得超过累计可分
（一）公司利润分配可采取现金、
股票、现金与股票相结合或者法律允许 配利润的范围，不得损害公司持续经营的其他方式；现金分红相对于股票股利 能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配方式中具有优先顺序，具备 对利润分配政策的决策和论证过程中现金分红条件的，应当采用现金分红进 应当充分考虑独立董事和中小股东的行利润分配。根据实际经营情况，可进 意见。
（一）公司利润分配的形式：可以
行中期分红。 采取现金、股票、现金与股票相结合或
（二）公司快速增长，并且董事会 者法律允许的方式分配利润，并优先进认为公司股票价格与公司股本规模不 行现金分红。
匹配时，可以在实施上述现金股利分配 （二）存在以下列示的情况之一
的同时，发放股票股利。 时，公司当年可以不进行利润分配：
（三）公司进行现金分配，应同时 1、公司最近一年审计报告为非无
满足以下条件： 保留意见或带与持续经营相关的重大
1、公司该年度实现的可分配利润 不确定性段落的无保留意见；
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 2、公司资产负债率高于 70%；
的税后利润）为正值； 3、公司经营性现金流量净额为负
2、审计机构对公司的该年度财务 的；
报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司存在重大投资计划或重大
3、公司无重大投资计划或重大现 现金支出事项的；
金支出等事项发生（募集资金项目除 5、公司当年末累计可分配利润（即
外）。 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
重大投资计划或重大现金支出是 后利润）为零或负值；
指：公司未来 12 个月内拟对外投资、 6、公司当年实现的归属于上市公
收购资产或者购买设备的累计支出达 司股东的净利润为零或负数的。
到或者超过公司最近一期经审计净资 重大投资计划或重大现金支出是
产的 30%。 指：公司未来 12 个月内拟对外投资、
（四）在符合利润分配原则、保证 收购资产或者购买设备的累计支出达公司正常经营和长远发展的前提下，在 到或者超过公司最近一期经审计净资满足现金分红条件时，公司原则上每年 产的 30%。
进行一次现金分红，每年以现金方式分 （三）公司现金分红的目标、具体配的利润应不低于当年实现的可分配 条件和比例：
利润的 20%（含 20%）。 1、现金股利政策目标为：剩余股
利。
2、公司进行现金分配，应同时满
足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
3、在符合利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%（含 20%）。
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（四）公司以股票形式进行利润分配的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（五）利润分配的期间间隔：一般
进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金状况提议进行中期分红。
（六）利润分配应履行的审议程序：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见（如有）和监事会的审核意见。
5、股东大会审议利润分配方案前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但
不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
6、公司召开年度股东大会审议年
度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于
上市公司股东的净利润。董事会根据股
东大会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
第一百五十九条 公司的现金分红 第一百五十九条 公司的现金分红
政策： 政策：
（一）公司董事会应当综合考虑公 （一）公司董事会应当综合考虑公
司所处行业特点、发展阶段、自身经营 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策： 分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重 1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例 现金分红在当期利润分配中所占比例
最低应达到 80%； 最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重 2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例 现金分红在当期利润分配中所占比例
最低应达到 40%； 最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重 3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例 现金分红在当期利润分配中所占比例
最低应达到 20%； 最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大 公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处 资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。 理。
（二）公司在制定现金分红具体方 （二）公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公司 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。 立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意 独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会 见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。 审议。
股东大会对现金分红具体方案进 股东大会对现金分红具体方案进
行审议前