德美化工:广东德美精细化工集团股份有限公司董事会议事规则

广东德美精细化工集团股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年八月

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 董事会的组成及职责......1
第三章 董事会会议召开程序......4
第四章 董事会会议审议和表决程序...... 7
第五章 董事会决议公告程序......9
第六章 董事会会议文档管理......9
第七章 董事会其它工作程序......9
第八章 董事会基金 ...... 10
第九章 附 则 ...... 10
附件：

第一节 董 事 ...... 10
第二节 董事长 ...... 15
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董
事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《上市公司治理准则》、《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职责
第二条 公司设董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对
股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，也可设副
董事长 1 至 2 人。董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
公司董事、独立董事、董事长和董事会秘书的具体任职要求及需要履行的责任和义务见本规则附件以及《广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事工作条例》、《广东德美精细化工集团股份有限公司董事会秘书工作细则》。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司发行股份、发行公司债券、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据提名委员会、审计委员会（如涉及）和总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；任期内年度考核评价未达标的高级管理人员，经董事长提请董事会审议通过后可以解聘；
（十）制订公司基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任经理的董事在董事会检查经理的工作中相应回避行使董事权利）；
（十五）拟定董事报酬和津贴标准；
（十六）拟定独立董事津贴标准；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
按前款所述，在股东会授权范围内，董事会的具体权限为：
（一） 在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外购买、出售
资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；

6、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的关联交易
事项，即公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易事项。公司关联交易事项达到股东会审议标准的，还应提交股东会审议。
（三） 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
（四） 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司经营管理层审核、批准，经营管理层审议上述交易时应形成会议记录，记录内容应当完整、详实，并由出席会议的高级管理人员签字。
第六条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会决议，自觉
接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，下述事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会，但董事会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
（一）战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（三）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；（4）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议；（3）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；（4）对于公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改；（5）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，并向董事会提出建议；（6）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议；（7）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事会会议召开程序
第十一条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，公司建立董事会定期会议制度，制定
定期会议年度会议，董事会每年至少召开 2 次会议，董事会定期会议原则上由董事长召集，以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集和主持临时董事会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事或者监事会提议时；
（三）过半数的独立董事提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）法律、法规或公司章程规定的其他情形。

第十四条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董