恩华药业:江苏恩华药业股份有限公司章程(2024年8月2日)

江苏恩华药业股份有限公司
章 程
（2024 年 8 月 2 日修订）
2024 年[8]月

目 录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ......10
第四节 股东大会的提案与通知 ......11
第五节 股东大会的召开 ......12
第六节 股东大会的表决和决议 ......14
第五章 董事会 ......17
第一节 董事 ......17
第二节 董事会 ......19
第三节 董事会秘书 ......22
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 23
第七章 监事会 ......25
第一节 监事 ......25
第二节 监事会 ......25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......27
第一节 财务会计制度 ......27
第二节 内部审计 ......29
第三节 会计师事务所的聘任 ......30

第九章 通知和公告 ......30
第一节 通知 ......30
第二节 公告 ......30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......31
第一节 合并、分立、增资和减资 ......31
第二节 解散和清算 ......30
第十一章 修改章程 ......32
第十二章 附则 ......32
第一章 总则
第一条 为维护江苏恩华药业股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
公司以有限责任公司变更为股份有限公司的方式设立，在江苏省徐州市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，法人营业执照号码：320300000105376。
第三条 公司于 2008 年 7 月 14 日首次向社会公众发行人民币普通股 3000
万股，于 2008 年 7 月 23 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2015 年 6 月 18 日，向 8 名非关联方非公开发行人民币普通股
1,342.2833 万股，于 2015 年 7 月 1 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：[中文全称]江苏恩华药业股份有限公司；[英文全称]：
Jiangsu Nhwa Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条 公司住所：徐州经济技术开发区杨山路 18 号；邮政编码：221007。
第六条 公司注册资本为人民币[101,617.6792]万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依靠德才兼备的专业人才和先进科学的管理方
能力和抗风险能力，提高公司的经济效益和社会效益，努力使全体股东获得良好的收益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：冻干粉针剂、小容量注射
剂、片剂、硬胶囊剂、精神药品、原料药、麻醉药品制造、销售；普货运输；药品研发、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医药中间体的销售；日用化学品（化学危险品除外）、日用百货销售；房屋、机器设备及设施的租赁；停车管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算公司集中存管。
第十八条公司发起人为徐州恩华投资有限公司、李威、孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮、姚华荣、马武生、夏琳、张霆；徐州恩华投资有限公司认
购公司 4947.676 万股、李威认购公司 810 万股、孙彭生认购公司 588.2958、祁
超认购公司 549.8028 万股、付卿认购公司 488.3099 万股、陈增良认购公司
488.3099 万股、杨自亮认购公司 488.3099 万股、姚华荣认购公司 197.1831 万股、
马武生认购公司 183.0986 万股、夏琳认购公司 169.0140 万股、张霆认购公司 90
万股；2007 年 4 月 1 日，公司上述 11 位发起人将其各自所持有的原有限公司的
股权所对应的截至 2006 年 12 月 31 日的经审计的账面净资产作为出资，整体变
更设立“江苏恩华药业股份有限公司”。
第十九条公司的股份总数为[101,617.6792]万股，全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需再提交股东大会审议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，收购期限自董事会或者股东大会审议通过最终收购股份方案
之日起不超过十二个月。公司因本章程第二十三条第（六）项规定的情形收购本公司股份的，收购期限自董事会或者股东大会审议通过最终收购股份方案之日起不超过三个月。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条 公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入深圳证券
交易所股份转让代办系统继续交易。公司不对此款规定作任何修改。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据