科汇股份:山东科汇电力自动化股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688681 证券简称：科汇股份
山东科汇电力自动化股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
二零二四年八月

山东科汇电力自动化股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料目录
山东科汇电力自动化股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议须知.... 2山东科汇电力自动化股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议议程.... 4议案一：《关于控股子公司减少注册资本暨不再纳入公司合并报表范围的议
案》...... 6
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2024 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》《山东科汇电力自动化股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”“科汇股份”）2024 年第三次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除截至 2024 年 8 月 6 日下午交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会要认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法利益，不得干扰股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决权、未投的票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果记为“弃权”。填写完毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对议案进行表决前，将推荐两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，现场表决结果由主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 7 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-058）。

山东科汇电力自动化股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1.会议时间：2024 年 8 月 12 日 09:00
2.现场会议地点：山东省淄博市张店区房镇三赢路 16 号山东科汇电力自动化股份有限公司第二会议室
3.会议召集人：山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
4.会议主持人：董事长朱亦军先生
5.投票方式：现场投票与网络投票相结合
6.网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 12 日
至 2024 年 8 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1. 《关于控股子公司减少注册资本暨不再纳入公司合并报表范围的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
议案一：《关于控股子公司减少注册资本暨不再纳入公司合并报表范围的议
案》
各位股东：
一、减资事项概述
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司减少注册资本暨不再纳入公司合并报表范围的议案》，同意公司控股子公司深圳市科汇万川智慧能源科技有限公司（以下简称“深圳科汇”）注册资本由 5,000 万元人民币减少至 583.3333 万元人民币。具体减资方案如下：
（一）本次减资前后股东权益变化
单位：人民币 万元
股东名称 减资前 减资后
认缴金额 出资占比 实缴金额 认缴金额 出资占比 实缴金额
科汇股份 2,941.175 58.8235% 1,940.00 233.3333 40.0000% 233.3333
景晟投资 1,176.47 23.5294% 200.00 200.00 34.2857% 200.00
万川智慧投资 882.355 17.6471% 150.00 150.00 25.7143% 150.00
合计 5,000.00 100.0000% 2,290.00 583.3333 100.0000% 583.3333
1、公司出资金额由2,941.175万元减少至233.3333万元，持股比例由58.8235%
减少至 40.00%。根据截至 2024 年 3 月 31 日深圳科汇实收资本情况，以及以 2024
年 3 月 31 日作为评估基准日，中水致远资产评估有限公司对深圳科汇股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估并出具的中水致远评报字[2024]第060028 号评估报告，各方同意深圳科汇向公司返还实缴资本 911.8453 万元；各方同意深圳科汇以其拥有的大族储能模组+PACK 产线（含税评估值 1,100 万元）冲抵深圳科汇应当支付公司的减资对价款，超出部分由公司以现金方式支付给深圳科汇。
2、深圳市景晟投资控股有限公司（以下简称“景晟投资”）出资金额由 1,176.47万元减少至 200.00 万元，持股比例由 23.5294%增加至 34.2857%。
3、深圳市万川智慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万川智慧投资”）
出资金额由 882.355 万元减少至 150.00 万元，持股比例由 17.6471%增加至
25.7143%。
（二）本次减资的其他说明
本次减资完成后，周南先生通过持有景晟投资 90%的股份和万川智慧投资
99%的股份，拥有深圳科汇 60%的表决权，对深圳科汇拥有控制权。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定，减资完成后，深圳科汇将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并财务报表范围。
本次减资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、减资主体的基本情况
（一）基本信息
公司名称：深圳市科汇万川智慧能源科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HJJTG24
公司类型：有限责任公司
注册地：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 11 号同方信息港 D 座一
单元 701
法定代表人：刘新高
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2022 年 10 月 31 日
营业期限：2022 年 10 月 31 日至无固定期限
经营范围：一般经营项目是：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机制造；物联网设备制造；物联网设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；新能源汽车生产测试设备销售；电工机械专用设备制造；电池制造；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；智能仪器仪表制造；电工仪器仪表制造；仪器仪表制造；其他通用仪器制造；供应用仪器仪表制造；电子测量仪器制造；专用仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；供应用仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子产品销售；软件开发；信息技术咨询服务；电子元器件与机电组件设备制造；蓄电池租赁；合同能源管理；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；电力电子元器件制造；电力测功电机制造；设备监理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为