第一创业:华创证券有限责任公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于第一创业证券股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见

华创证券有限责任公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于第一创业证券股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“联席保荐机构（主承销商）”、“联席保荐机构”或“华创证券”）、第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“联席保荐机构（主承销商）”、“联席保荐机构”或“一创投行”），作为第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票并上市的联席保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，就第一创业非公开发行股票限售股解禁上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、公司非公开发行股票及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准第一创业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]724号）核准，第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”或“第一创业”）向北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）、北京首农食品集团有限公司、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、中信证券股份有限公司、唐天树、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、浙商证券股份有限公司等9家投资者非公开发行人民币普通股（A股）700,000,000股。上述非公开发行新增股份于2020年7月22日在深圳证券交易所上市，其中，北京首都创业集团有限公司限售期为新增股份上市之日起48个月，即2020年7月22日至2024年7月21日，其余8名股东限售期为新增股份上市之日起6个月，即2020年7月22日至2021年1月21日。该次非公开发行股份完成后至本核查意见出具日，公司未发生配股、送股、公积金转增股份、股份回购等事项，公司总股本未发生变化。
2021年1月22日，北京首农食品集团有限公司、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、中信证券股份有限公司、唐天树、国泰君安证券股份有限公司、
中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、浙商证券股份有限公
司等8家所持限售股份解除限售并上市流通，详见公司于2021年1月20日在深圳证
券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的《关于非公开发行部分限售股份上市
流通的提示性公告》（公告编号：2021-006）。
二、本次限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为 2024 年 7 月 22 日（星期一）。
2、本次解除限售股份总数为 70,000,000 股，占公司总股本的 1.67%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售 本次解除 本次解除限售股 本次解除 股份是否
股东全称 股份总数 限售股份 份占解除限售前 限售股份 存在质押、
（股） 数量（股） 公司无限售股份 占公司总 冻结情况
总数比例 股本比例
北京首都创业集团有限公司 70,000,000 70,000,000 1.69% 1.67% 否
三、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次限售股份解除限售前 本次变动增减 本次限售股份解除限售后
股份性质 数量（股） 比例（%） （+，-）（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 70,003,750 1.67 -70,000,000 3,750 0.00
高管锁定股 3,750 0.00 0 3,750 0.00
首发后限售股 70,000,000 1.67 -70,000,000 0 0.00
二、无限售条件流通股 4,132,396,250 98.33 +70,000,000 4,202,396,250 100
三、总股本 4,202,400,000 100 0 4,202,400,000 100
四、申请解除限售股东承诺履行情况及不存在损害公司利益行为的情况说
明
（一）首创集团承诺履行情况
1、首创集团关于不减持公司股份的承诺：
“（1）自第一创业本次非公开发行董事会决议日（2019 年 4 月 24 日）前六
个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持第一创业股份的情形；
（2）自第一创业本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行完成后六个
月内，本公司承诺将不减持所持第一创业股份，亦不存在任何减持第一创业股份
的计划；
（3）如有违反上述承诺，本公司承诺因减持股票所得收益将全部归第一创业所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
首创集团严格履行了上述关于不减持公司股份的承诺。截至本核查意见出具日，上述承诺已履行完毕。
2、首创集团关于股份锁定的承诺：
“本公司作为合格投资者参与第一创业证券股份有限公司非公开发行股票。根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等监管规定，本公司认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行新股上市之日起 48 个月内（以下简称“锁定期”）不进行转让，特申请将本公司在本次非公开发行中认购的 7,000 万股第一创业股票进行锁定处理，锁定期自第一创业非公开发行股票上市之日起满 48 个月。
本公司承诺自本次非公开发行新股上市之日起至股份解限之日止锁定期内，本公司因第一创业分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司在锁定期届满后减持时，将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及第一创业公司章程的相关规定。”
截至本核查意见出具日，首创集团严格履行了上述关于股份锁定的承诺。
3、首创集团作为持有公司 5%以上股份的股东，出具了以下关于避免同业
竞争的承诺：
“（1）除控股首创证券有限责任公司外，本公司及本公司直接或间接控制的企业不从事需经中国证监会批准的、与第一创业主营业务构成竞争关系的业务。
（2）本公司承诺自本承诺函签署之日起，将采取有效措施，保证本公司及本公司直接或间接控制的公司、企业（首创证券有限责任公司及其控股子公司除外）不会以任何形式从事或参与对第一创业及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与第一创业及其子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
（3）本承诺函自签署之日即行生效，并且在本公司作为持有第一创业股份5%以上的股东期间，持续有效且不可撤销。”

首创集团严格履行了上述关于避免同业竞争的承诺。截至本核查意见出具日，首创集团已不是持有公司 5%以上股份的股东，上述关于避免同业竞争的承诺已履行完毕。
4、首创集团作为持有公司 5%以上股份的股东，出具了以下关于规范和减
少关联交易的承诺：
“（1）本公司及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与第一创业之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将根据有关法律、法规和规范性文件的要求，以及第一创业的公司章程、关联交易管理办法的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与第一创业签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。
（2）本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司的控股子公司；本公司将在合法权限范围内促成本公司控股子公司履行规范与第一创业之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。
（3）若本公司违反上述承诺给第一创业造成损失的，将由本公司承担。”
首创集团严格履行了上述关于规范和减少关联交易的承诺。截至本核查意见出具日，首创集团已不是持有公司 5%以上股份的股东，上述关于规范和减少关联交易的承诺已履行完毕。
（二）首创集团不存在损害公司利益行为的情况说明
截至本核查意见出具日，首创集团不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益行为。
五、本次股份解除限售已满足下列条件
1、本次解除限售的股份将于2024年7月21日限售期满；
2、首创集团所持本次非公开发行股份解除限售，不影响其就公司非公开发行股份所作出的全部承诺；
3、首创集团不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益行为；
4、本次解除限售的股份不存在因相关法律、法规或者深圳证券交易所业务
规则等要求不得转让的情形。
六、保荐机构的核查意见
联席保荐机构华创证券有限责任公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“联席保荐机构”）经核查后认为：
1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、第一创业对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、联席保荐机构对第一创业本次非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为华创证券有限责任公司关于《华创证券有限责任公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于第一创业证券股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
卢 长 城 梅 侃
华创证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司关于《华创证券有限责任公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于第一创业证券股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 勇 尹 航
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日