凯龙股份:关于拟收购武穴市君安爆破工程有限公司部分股权的公告

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2024－046
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于拟收购武穴市君安爆破工程有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
黄冈武穴市是湖北省内重要的民用爆破器材销售市场，2023 年度该地区工业炸药年消耗量超过了 10,000 吨，主要用于矿山开采。武穴市君安爆破工程有限公司（以下简称“君安爆破”）占据武穴地区绝大部分矿山爆破业务市场，该公司与相关企业签署了长期合作协议；同时，君安爆破实施了钻爆一体化作业模
式，其营业收入与盈利能力较以前年度有大幅度提升，2024 年 1 月至 6 月该公
司实现营业收入约 1.3 亿元，实现净利润约 3,900 万元（未经审计）。
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步巩固和扩大工业炸药在武穴地区市场份额及提升工程爆破服务市场规模，同时带动公司电子数码雷管的销售，经与君安爆破股东商议和沟通，公司拟以自有资金 15,821.44万元人民币收购吴有权、伍萍、吴凡、张杰红等 4 名自然人股东所持有占君安爆破注册资本 51%的股权，本次交易不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
近日，公司实际控制人荆门市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《市政府国资委关于收购武穴市君安爆破工程有限公司 51%股权的备案意见》，原则同意公司收购武穴市君安爆破工程有限公司 51%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次收购事项已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，无须经过公司股东大会批准。
二、交易对方基本情况

1．吴有权，身份证号：4211821969****0035，住所：湖北省武穴市刊江刘桂村细刘桂湾 118 号。
2．伍萍，身份证：4211821982****0088，住所：武汉市武昌区楚汉路汉街一
号公馆 7 栋 1 单元 41 楼 2 号。
3．吴凡，身份证：4211821993****0037，住所：湖北省武穴市刊江刘桂村细刘桂湾 118 号。
4．张杰红，身份证：4211821972****0025，住所：江苏省苏州市姑苏区梅林新苑 27 幢 201 室
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易对方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况介绍
（一）本次交易标的为君安爆破 51%股权
（二）标的公司基本情况
名称：武穴市君安爆破工程有限公司
统一社会信用代码：91421182679767215A
注册地址：武穴市正大一村 1 号
法定代表人：吴校春
注册资本：163 万元人民币
成立时间：2008 年 10 月 06 日
经营范围：许可项目：爆破作业；建设工程施工;建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；对外承包工程;土石方工程施工;园林绿化工程施工;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;金属制品销售;塑料制品
销售;消防器材销售;机械设备研发;机械设备销售;矿山机械销售;机械设备租赁;安防设备销售;风动和电动工具销售;五金产品零售;五金产品批发;泵及真空设备销售;建筑工程用机械销售;建筑防水卷材产品销售;建筑用金属配件销售;仪器仪表销售;电线、电缆经营;合成材料销售;建筑用钢筋产品销售;环境保护专用设备销售;家用电器销售;发电机及发电机组销售;机械零件、零部件销售;新材料技术研发;特种设备出租;建筑工程机械与设备租赁;地质勘查技术服务;地质灾害治理服务;工业工程设计服务;普通机械设备安装服务;装卸搬运;信息技术咨询服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;消防技术服务;安全系统监控服务;工程管理服务;市政设施管理;环保咨询服务;运输设备租赁服务;住宅水电安装维护服务;劳务服务（不含劳务派遣）;仓储设备租赁服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
君安爆破持有湖北省公安厅颁发的《爆破作业单位许可证》,资质等级：四级，
有效期至 2025 年 09 月 02 日。
（三）标的公司股东情况
截止目前，君安爆破的股东、出资额、出资比例如下：
单位：人民币万元
序号 股东 出资额 出资比例
1 桂久明 1.63 1%
2 吴有权 0.981912 0.6024%
3 伍萍 39.768088 24.3976%
4 吴凡 7.324959 4.4938%
5 张杰红 35.055041 21.5062%
6 湖北高合工程科技有限公司 26.08 16.00%
7 湖北富元运输有限公司 26.08 16.00%
8 宿松定昌工程科技有限公司 26.08 16.00%
小计 163.00 100.00%
（四）标的公司主要财务数据

截至目前，君安爆破的基本财务数据如下：
单位：人民币万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （已经审计） （已经审计）
资产总额 11,000.90 6,721.24 3,265.67
负债总额 3,378.28 6,577.01 6,879.49
所有者权益 7,622.63 144.22 -3,613.82
2024 年 1~6 月 2023 年 1~11 月 2022 年度
营业收入 13,089.59 12,438.72 4,846.15
净利润 3,908.67 3,683.03 81.00
（五）交易标的资产评估情况
公司聘请湖北众联资产评估有限公司对君安爆破以 2023 年 11 月 30 日为基
准日进行了资产评估，并出具了《湖北凯龙化工集团股份有限公司拟收购股权涉及的武穴市君安爆破工程有限公司股东全部权益价值评估咨询项目评估咨询报告》（众联评咨字[2024]第 1010 号）。采用收益法评估结果作为评估结论，具体评
估结论如下：君安爆破截至 2023 年 11 月 30 日股东全部权益价值为 31,022.45 万
元，增值 30,878.23 万元，增值率 21,410.50%。
（六）交易标的权属状况说明
君安爆破股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
（七）与公司的关联关系及往来情况
公司与君安爆破不存在关联关系。公司不存在为君安爆破提供担保、财务资助、委托君安爆破进行理财的情况，君安爆破不存在占用公司资金的情况。公司与君安爆破之间不存在直接的经营性往来，君安爆破通过湖北联兴民爆器材经营股份有限公司购买和使用公司民用爆破器材。
（八）君安爆破未被列入失信被执行人。

根据君安爆破提供的资料，截至本公告日，君安爆破不存在为他人提供担保的情形。
四、交易协议的主要条款
1．公司拟受让自然人吴有权、伍萍、吴凡、张杰红所持有占君安爆破注册资本 51%的股权，股权转让价格为 15,821.44 万元。君安爆破自交接日之日起 5日内召开股东会，改选董事会、监事会以及修改公司章程、变更公司名称。前述股权转让款采用现金方式支付，《股权转让协议》经各方签署后 2 个工作日内，公司向君安爆破原股东支付股权转让款 6,500 万元；公司被登记为君安爆破股东两个工作日内，支付股权转让款 1,410.72 万元；2026 年的第一季度末，公司向君安爆破原股东支付 40%股权转让款人民币 6,328.576 万元；2028 年第一季度末，公司向君安爆破原股东支付剩余 10%股权转让款人民币 1,582.144 万元；如公司按上述条款向君安爆破原股东支付股权转让款时存在需要实施补偿的情形，公司在等额扣除利润补偿款后向君安爆破原股东支付款项；
2．利润补偿：君安爆破原股东承诺君安爆破 2024 年度实现的净利润不低于
5,000 万元，2025 年度实现的净利润不低于 5,150 万元，2026 年度实现的净利润
不低于 5,304.5 万元，2027 年度实现的净利润不低于 5,304.5 万元，2028 年度实
现的净利润不低于 5,304.5 万元，2029 年度实现的净利润不低于 5,304.5 万元（合
计实现净利润不低于 31,368.00 万元）。前述君安爆破实现的年度净利润以公司及君安爆破的原股东共同聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在第二年 3 月底前出具的审计报告为准（对 2024 年审计机构出具的审计报告，要求包含君安爆破全年的经营数据）。如双方对聘请的审计机构存在分歧或对审计机构出具的审计报告不能达成一致意见，先以公司对君安爆破年度审计结果为准，君安爆破原股东可在事后通过合法途径解决分歧。
君安爆破未能实现前述承诺净利润，则君安爆破原股东按下列公式向公司实施补偿：

在利润承诺期内每一个会计年度结束后，公司与君安爆破的原股东对具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对君安爆破当年实际利润出具《专项审核报告》予以确认后 30 个工作日内，召开股东会确认君安爆破原股东是否存在业绩补偿以及应补偿的金额。君安爆破原股东应在收到甲方书面的业绩补偿通知函后10 个工作日内将应补偿的金额汇入公司指定银行账户。
对于君安爆破在利润承诺期的实际净利润超出承诺净利润的部分，公司同意按超出部分的 6