岳阳林纸:湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于
岳阳林纸股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
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电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
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致：岳阳林纸股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任岳阳林纸 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施情况出具本法律意见书。出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一
般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2020 年 12 月 31 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 4 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（三）根据 2020 年年度股东大会的授权，2021 年 6月 7 日，公司召开第七
届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（四）2021 年 11 月 30 日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通
过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
（五）2022 年 2 月 11日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2024 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权并履行了信息披露义务。本次回购注销事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的基本情况
1、回购依据
（1）《激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”/
“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。”“（三）激励对象调动至公司实际控制人或其下属其他公司的，授予的限制性股票……尚未达到可行使时间限制的不再行使，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购”“（四）激励对象退休而离职的，授予的限制性股票……尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使”。
（2）《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”/
“（三）公司层面业绩考核要求”之“因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。”
2023 年度公司经营业绩具体如下：
2023年业绩考核指标 2023年业绩实绩 是否达标
净资产现金回 净资产现金回报率(EOE)不低于 15.0%，且
报率(EOE) 不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位 3.41% 否
值水平
营业收入 2023 年度相较 2019 年营业收入复合增长率
复合增长率 不低于 6%，且不低于同行业平均水平或对 5.01% 否
标企业 75 分位值水平

2023年业绩考核指标 2023年业绩实绩 是否达标
应收账款周转 不低于 8次 11.96 次 是
率
EVA 不低于集团下达的考核指标 -5.85 亿元 否
（3）受相关政策影响
由于与 2020 年限制性股票激励计划中的“预留部分权益的目的在于公司后
续拟市场化选聘人员的激励需要”等授予条件有偏差，现按相关政策要求予以回购注销，共涉及前期授予的 29 人，其中 2 人因离职，离职人员所持股份已于2023年 7 月 27日完成回购注销。
（二）回购数量
1、尤昌善等 23 人调动至公司实际控制人下属其他公司，陈强等 5 人离职，
刘荔等 2 人退休，需回购注销以上 30 人已获授但尚未获准解除限售的限制性股票 203.10 万股。
2、公司 2023 年度业绩未达到 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期规定的业绩考核条件，公司需对 228 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 8,544,000 股限制性股票予以回购注销。
3、按相关政策要求予以回购注销 27 名预留授予激励人员持有的 338.4946
万股。
以上股份共计 13,959,946 股。
（三）回购价格
根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”：“公司按
本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息调整方法如下：P＝P0-V，其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。”

公司以 2022 年 6 月 1 日为股权登记日实施了 2021 年年度利润分配方案，
每股派发现金红利 0.116 元（含税）。公司以 2023 年 5 月 22 日为股权登记日实
施了 2022 年年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.138 元（含税）。
调整后的限制性股票回购价格为：授予价格-2021 年度每股派息额 0.116 元/
股-2022 年度每股派息额 0.138 元/股；其中，首次授予部分的限制性股票授予价格 2.45057 元/股、回购价格 2.19657 元/股；预留授予部分的限制性股票授予价格 4.27 元/股、回购价格 4.016元/股。
调动至公司实际控制人下属其他公司的 23 名激励对象本次需回购的限制性股票，回购价格为以上回购价格加上银行同期存款利息。
本所认为，公司本次回购事由符合《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购数量、回购定价及定价依据符合《管理办法》、《激励计划（草案）》、《授予协议》的相关规定。
（二）本次回购注销的安排
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B8