第一创业:第一创业证券股份有限公司章程(2024年6月)

第一创业证券股份有限公司
章 程
二〇二四年六月
（修订）

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四节 股份管理......8
第四章 股东和股东大会 ......11
第一节股东 ......12
第二节 股东大会的一般规定......16
第三节 股东大会的召集......19
第四节 股东大会的提案与通知......20
第五节 股东大会的召开......22
第六节 股东大会的表决和决议......25
第五章 董事会......29
第一节 董事......29
第二节 独立董事......33
第三节 董事会......38
第四节 董事会专门委员会......44
第五节 董事会秘书......45
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......46
第七章 监事会......50
第一节 监事......50
第二节 监事会......52
第三节 监事会会议......53
第八章 财务会计制度、利润分配和稽核 ......54
第一节 财务会计制度......54
第二节 内部稽核......58
第三节 会计师事务所的聘任......58
第九章 通知和公告 ......59
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......59
第一节 合并、分立、增资和减资......59
第二节 解散和清算......60
第十一章 章程修改 ......62
第十二章 附则......62
第一章 总则
第一条 为维护第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定，经中国证监会
“证监许可[2012]242号”文批准，由第一创业证券有限责任公司依法整体变更的股份有限公司。
公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91440300707743879G。
第三条 公司于 2016 年 4 月 15 日经中国证监会证监许可[2016]814 号文批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 21,900 万股，于 2016 年 5 月 11 日在深
圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：第一创业证券股份有限公司
英文名称：FIRST CAPITAL SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼，邮政编
码：518048。
第六条 公司注册资本为人民币 4,202,400,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、公司的其他股东，以及公司董事、监事、总裁（即《公司法》所称“经理”，以下同）和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（即《公司法》所称“副经理”，以下同）、董事会秘书、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、行使经营管理职责并向董事会负责的管理委员会或执行委员会成员，和实际履行上述职务的人员，以及法律法规、中国证监会规定的其他人员。
公司任免董事、监事和高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。
第十二条 公司设立中国共产党的组织。贯彻党的方针政策，积极发挥党组
织在企业职工群众中的政治核心作用和在企业发展中的政治引领作用。引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。
公司设立党委和纪委，建立党的工作机构，配备党的工作人员，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要的条件。公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，支持公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层依法依规行使职权。
公司党委充分发挥党建引领作用，结合公司实际，探索和创新非公有制企业党建工作内容及形式，促进党组织活动与经营管理紧密结合，加强党组织建设及党员管理，充分发挥党组织的战斗堡垒作用及党员的先锋模范作用，促进公司战略落地及业务发展，推动公司企业文化建设。加强党风廉政建设和纪检监察，推动公司廉洁从业管理，防范道德风险，促进全员合规展业，营造风清气正的经营环境。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉承诚信、进取、创新的核心价值观，以成就
企业家和投资者的梦想为使命，以受人尊敬的一流投资银行为目标，为股东创造价值。
第十四条 公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券投资基金托管业务。
公司变更业务范围，须经国务院证券监督管理机构批准，依照法定程序修
改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第十五条 经国务院证券监督管理机构同意，公司可以设立子公司，开展私
募投资基金业务和另类投资业务。
第十六条 公司企业文化建设工作总体目标为：
（一）贯彻中国证监会及相关机构对构建“合规、诚信、专业、稳健”行业文化的要求，落实公司使命、愿景及核心价值观，提升公司可持续发展能力；
（二）提倡国家、股东、客户、员工利益相统一，坚守资本市场关键把关人的担当，积极履行社会责任，不断倡导可持续发展理念，提升员工的归属感、成就感；
（三）以党建为引领、文化传承为根基、专业能力建设为支撑、人才的全面发展为动能，坚守合规底线，坚持以客户为中心，持续打造公司的核心竞争力。
第十七条 公司廉洁从业管理的目标为：建立健全廉洁从业内部控制管理体
系，明确廉洁从业的责任和要求，落实廉洁从业风险防控主体责任，严肃处理违反廉洁从业规定的各类行为，强化廉洁从业监督检查问责，切实防范各类廉洁问题，建立廉洁从业管理的长效机制，培育全员廉洁从业文化，倡导并落实廉洁高效的经营理念，推动公司业务规范健康发展。
公司及公司工作人员应在开展各项业务的过程中廉洁从业，严格遵守法律、行政法规、中国证监会的规定及行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、执业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何符合相关法律、法规规定条件的主要出资人和一般出资人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。
第二十条 公司股份总数为 4,202,400,000 股，全部为普通股。
第二十一条 公司的股票均以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十三条 公司发起人名称、出资方式及持股情况见本章程附件。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十五条 公司根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定和主管部门
的批准，可以按照公司相关制度对公司管理层和其他员工实行股权激励。
第二十六条 股东应当严格按照法律、行政法规、中国证监会的规定及有关
协议履行出资义务。公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。
股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资行为的，公司应在十个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在一个月内纠正。
第二十七条 股东虚假出资、出资不实、抽逃出资、变相抽逃出资的，在改
正前其股东权利停止行使，已经分得的红利由公司董事会负责追回。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出特别决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股票；
（二）向特定对象发行股票；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）在法律允许情况下，将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十条收购本公司股份后，属于第三十条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司触及《上市公司股份回购规则》第二条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见