北京文化:公司章程(2024年6月)

北京京西文化旅游股份有限公司
章 程
二〇二四年六月修订
经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

目 录

第一章 总 则 ......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份 ......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东大会......7
第一节 股 东 ......7
第二节 股东大会......9
第三节 股东大会提案......16
第四节 股东大会决议......17
第五章 董事会 ......21
第一节 董 事 ......21
第二节 独立董事......24
第三节 董事会......30
第四节 董事长和董事会秘书......36
第六章总裁...... 37
第七章 监事会 ......39
第一节 监 事 ......39
第二节 监事会......40
第三节 监事会决议......41
第八章 财务、会计和审计......42
第一节 财务和会计......42
第二节 审 计 ......45
第三节 会计师事务所的聘任......45
第九章 通知和公告 ......46
第一节 通知......46
第二节 公告......47
第十章 合并、分立、解散和清算 ......47
第一节 合并和分立......47
第二节 解散和清算......48
第十一章 修改章程 ......50
第十二章 附 则......51
第一章 总 则
第一条 为了规范北京京西文化旅游股份有限公司（下称“公司”）的组织和行为，
促进公司的发展，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经北京市人民政府京政函〔1997〕63号文批准，由北京京西经济开发公司（2001年9月由国有独资企业改制为有限责任公司，并更名为北京戈德电子移动商务有限公司）作为独家发起人以其主要经营性净资产折股，并向社会公开募集股份而设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号110000005118606。
公司于 1997 年 10 月 31 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股
3,000 万股，该等股票于 1998 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市。
第三条 公司法定名称：北京京西文化旅游股份有限公司
公司英文全称： BeiJing Jingxi Culture&Tourism Co., Ltd..
第四条 公司住所：北京市门头沟区水闸北路 21 号 12 幢
邮政编码：102308
第五条 公司注册资本人民币 715,900,255 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由公司股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议，以及就增加或减少注册资本而修改公司章程的决议。
公司股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议，以及就增加或减少注册资本而修改公司章程的决议后，公司授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第六条 公司营业期限为 1997 年 11 月 18日 至 2047 年 11 月 17 日。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司组织形式为股份有限公司，实行自主经营，独立核算，自负盈亏。公
司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司依照《公司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权，并以其全部资产对公司债务承担责任。

第九条 公司从事经营活动，必须遵守中国法律、法规，遵守行业行为规范，接受
政府和社会公众的监督。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件；对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副
总裁及公司认定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经 营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司致力于影视文化和旅游行业，深耕影视内容制作，
传递社会主义核心价值观，实行科学规范化管理，提高经济效益和社会效益，增强企业实力，使股东获得满意的经济收益。
第十四条 公司的经营范围：旅游项目开发、投资及管理；旅游信息咨询；技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；广播电视节目制作；从事文化经纪业务；演出经纪；电影发行；组织文化艺术交流活动；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音箱设计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服务；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；产品设计；电脑动画设计；以下限分公司经营：器械健身；停车服务；电器修理；出租柜台、场地出租；园林景观设计、咨询；种植花卉、苗木、盆景；销售包装食品、酒、饮料、冷热饮；工艺美术品、五金交电、化工产品、家具、劳保用品、针纺织品、日用杂品、日用百货、水泥、旅游产品、旅游纪念品、花卉、苗木、盆景、园艺用品、园林机具、建筑材料、电气设备、文化用品；零售内销黄金饰品；出租汽车客运、住宿、中餐、西餐、歌舞厅、音乐茶座、洗浴、美容美发；制造水泥；零售国产卷烟，进口卷烟、雪茄烟；零售国家正式出版的国内版书刊、国家正式出版的音像制品；零售西药制剂、中成药、医疗器械；生产旅游产品、旅游纪念品。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、演出经纪、电影发行以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围。调整经营
范围，应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的全部资本划分为等额股份。公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司依照《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的规定发行的
股票，是证明股东持有公司股份的凭证。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司的股份总数为 715,900,255 股，每股面值 1 元，计 715,900,255 元。公司的股本
结构为：普通股 715,900,255 股。
第二十条 公司的股票可以超过票面金额溢价发行。
第二十一条 公司根据需要，经国家证券管理部门批准，可以向境内外投资人发行
包括人民币普通股在内的其他种类的股票、公司债券（包括可转换为股票的公司债券）。
公司发行除人民币普通股外的新种类股票或公司债券的，除应遵守法律、法规的有关规定外，股东大会应对该等股票持有股东或公司债券持有人的权利、义务作出明确规定。
第二十二条 公司发行新股，认购人必须一次缴清全部股金。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第二十四条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以任何方式对认购或
上款所称财务资助，是指以馈赠、担保、减免、垫资、补偿或贷款等方式，减少或免除认购人购买公司股份的出资义务。
第二十五条 公司依法将公积金或利润转为资本，向股东按原有股份比例派送新股
的，不适用章程第二十四条的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和章程的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管
机构批准后，可以收购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司收购本公司股票，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第二十七条第（三）款、第（五）款、第（六）款规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第三十条 公司依照章程回购本公司股票予以注销后，应依法在公司登记机关办理
变更登记，并在国家证券主管部门指定的报纸上予以公告。
第三十一条 公司回购取得的本公司股份，不享有表决权。
第三十二条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三十三条 公司可以增加或者减少注册资本。公司增加或者减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。需办理审批手续的，应经有权审批的机关批准，并依法在公司登记机关办理变更登记。
第三十四条 公司因第二十七条第（一）款至第（二）款的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因第二十七条第（三）款、第（五）款、第（六）款的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）款、第（四）款情形的，应当在六个月内转让或者注销。
第三十五条 公司依照第二十七条第（三）款、第（五）款、第（六）款规定收购
的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行