汇通集团:北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见

北京德恒律师事务所
关于汇通建设集团股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于汇通建设集团股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见
德恒 01G20240042-02 号
致：汇通建设集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与汇通建设集团股份有限公司（以下简称“汇通集团”或“公司”）签订的法律服务协议，为汇通集团差异化分红事项出具专项法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《汇通建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见；
2. 本所律师仅就与本次差异化分红相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；
3. 本所律师承诺已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对汇通集团本次差异化分红的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

4. 汇通集团保证其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；
5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、汇通集团、其他有关单位或人士出具或提供的证明文件、证言等发表法律意见；
6. 本法律意见仅供汇通集团本次差异化分红相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定，现就汇通集团本次差异化分红事项发表如下法律意见：
一、本次差异化权益分派满足的情形
1. 本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
2. 以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
二、本次差异化分红的原因
汇通集团于2023年11月5日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据该议案，本次回购的股份拟用于未来股权激励或员工持股计划。
根据公司于 2024 年 4 月 30 日发布的《汇通建设集团股份有限公司关于股份
回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2024 年 4 月 30 日，公司通过集中竞价
交易已累计回购股份 4,890,000 股，占公司总股本的比例为 1.05%。截至本法律意见出具日，公司股份回购专用证券账户持有公司 4,890,000 股股份。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司股份回购专用证券账户持有的股份不参与本次利润分配，公司 2023 年度权益分
派实施差异化分红。
三、本次差异化分红方案
根据汇通集团 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分
配方案的议案》，公司 2023 年度拟以总股本扣除公司回购专户的股份为基数，每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税）。
如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
四、本次差异化分红计算依据
截至本法律意见出具日，公司总股本为 466,668,882 股，扣除不参与利润分配的公司股份回购专用证券账户中已回购的股份合计 4,890,000 股，本次实际参与分配的股份数为 461,778,882 股。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（461,778,882×0.020）÷466,668,882≈0.0198。
根据公司 2023 年度股东大会审议通过的权益分配方案，因公司 2023 年度权
益分派不涉及转增股本，故流动股份变动比例为 0。
以申请日前一交易日（2024 年 5 月 29 日）的收盘价 4.49 元/股计算差异化
权益分派对除权除息参考价格影响。具体计算结果如下：
1. 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（4.49-0.0198）÷（1+0）≈4.47 元/股。
2. 根据实际分派计算的除权除息参考价格
实际分派除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（4.49-0.020）÷（1+0）=4.47 元/股。
3. 除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=0，小于 1%。
因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见一式贰（2）份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）