伟时电子:伟时电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书

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北京国枫律师事务所
关于伟时电子股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2024]A0365 号
致：伟时电子股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席贵公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第二十一次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年6月12日在相关指定媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《伟时电子股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年6月27日14:00在江苏省昆山开发区精密机械产业园云雀路299号公司四楼会议室如期召开。
本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计9人，代表股份153,011,357股，占贵公司有表决权的股份总数的71.8925%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：
1．表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意153,011,357股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2．表决通过了《关于新制定、修订公司部分治理制度的议案》；
表决结果：同意153,011,357股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权
股份总数的0%。
3．逐项表决通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
3.01《选举山口胜先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意153,011,357股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
3.02《选举渡边幸吉先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意153,011,357股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
3.03《选举黑土和也先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意153,011,357股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
3.04《选举司徒巧仪女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意153,011,357股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
根据表决结果，山口胜、渡边幸吉、黑土和也、司徒巧仪当选为公司第三届董事会非独立董事。
4．逐项表决通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
4.01《选举曾大鹏先生为第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意153,011,357股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
4.02《选举彭连超先生为第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意153,011,357股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
4.03《选举万文杰先生为第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意153,011,357股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
根据表决结果，曾大鹏、彭连超、万文杰当选为公司第三届董事会独立董事。
5．逐项表决通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》；
5.01《选举东本和宏先生为第三届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意153,011,357股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
5.02《选举山田大介先生为第三届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意153,011,357股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
根据表决结果，东本和宏、山田大介当选为公司第三届监事会非职工代表监
事。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，上述第1项议案已由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案均由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。