*ST天沃:苏州天沃科技股份有限公司公司章程(2024年7月)

苏州天沃科技股份有限公司
章 程
二〇二四年七月

苏州天沃科技股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规和规范性文件的规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
公司以发起设立方式设立。在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一信用代码为 91320500703676365K。
公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委围绕企业生产经营开展工作，把方向、管大局、保落实，发挥领导作用。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三条 公司于 2011 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可【2011】255 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股
4800 万股，并于 2011 年 3 月 10 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：苏州天沃科技股份有限公司。
公司英文名称： SuZhou THVOW Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：江苏省张家港市金港镇长山村临江路 1 号
邮政编码：215634
第六条 公司注册资本为人民币 85,890.4477 万元。
第七条 公司经营期限为五十年。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人等董事会认定的高级管理人员，高级管理人员则指公司的总经理及其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依靠德才兼备的专业人才和先进科学的管理方
法，谋求资本和资源的优化组合，为客户提供优质的产品和服务，使企业稳定高速的发展，将公司创建为国际化、专业化、规模化的一流企业，提高公司的经济效益和社会效益，努力使全体股东获得良好的收益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：设计制造：A1 级高压容器、A2
级第三类低、中压容器；制造：A 级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；各类工程建设活动；建设工程设计；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；电力设施器材销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
公司股票如被终止上市，将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
公司不得修改前款规定。
第十八条 公司设立时向发起人发行的股份数额及持股比例见下表：
股东姓名/名称 认缴出资额 认缴比例（%） 出资方式
（元）
陈玉忠 99,303,600 82.7530 净资产
国信弘盛投资有限公司 9,035,400 7.5295 净资产
张家港市金茂创业投资有限公司 5,548,200 4.6235 净资产
钱凤珠 2,219,280 1.8494 净资产
张 欣 860,520 0.7171 净资产
刘祥芳 645,360 0.5378 净资产
卢正滔 322,680 0.2689 净资产
赵士鹏 322,680 0.2689 净资产
常武明 258,120 0.2151 净资产
陈 军 258,120 0.2151 净资产
王 胜 107,520 0.0896 净资产
赵梅琴 107,520 0.0896 净资产
陈玉峰 107,520 0.0896 净资产
郏爱军 107,520 0.0896 净资产
钱红华 107,520 0.0896 净资产

高玉标 107,520 0.0896 净资产
钱凤娟 107,520 0.0896 净资产
张 剑 86,040 0.0717 净资产
谢益民 86,040 0.0717 净资产
陆建洪 86,040 0.0717 净资产
王 贤 86,040 0.0717 净资产
徐 勤 43,080 0.0359 净资产
刘金艳 43,080 0.0359 净资产
褚 伟 43,080 0.0359 净资产
共 计 120,000,000 100
第十九条 公司股份总数为 85,890.4477 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于本章程第二十