ST迪马:北京德恒(重庆)律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司控股股东或其一致行动人增持公司股份的专项核查意见

北京德恒（重庆）律师事务所
关于
重庆市迪马实业股份有限公司
控股股东或其一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场 9 号国华金融中心大厦 A 栋 24 层
电话:023-63012200 传真:023-63012211 邮编:400023

目 录

释 义 ......1
正 文 ......6
一、增持人的主体资格 ......6
二、本次增持的具体情况 ......7
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ......8
四、本次增持的信息披露义务履行情况 ......8
五、结论意见 ......9
释 义
在本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/本所律师 指 北京德恒（重庆）律师事务所或其指派参与工作的律师
北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆市迪马实业股份有
本专项核查意见 指 限公司控股股东或其一致行动人增持公司股份的专项核查
意见
迪马股份/公司 指 重庆市迪马实业股份有限公司
控股股东/东银控股 指 重庆东银控股集团有限公司
增持人 指 重庆东原迪马商务信息咨询有限公司
增持期间 指 2024 年 5 月 15 日至 2024 年 6 月 21 日期间
本次增持 指 东银控股或其一致行动人于增持期间增持公司股份
《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议通，根据 2004 年 8
月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议
《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修
正、2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员
会第十八次会议第一次修订、根据 2013 年 6 月 29 日第十
《证券法》 指 二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改
〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第
二次修正、根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国
保险法〉等五部法律的决定》第三次修正、2019 年 12 月
28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议
第二次修订）
《上市公司收购管理办法》（2006 年 5 月 17 日中国证券监
督管理委员会第 180 次主席办公会议审议通过，根据 2008
《收购管理办法》 指
年 8 月 27 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公
司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012 年 2 月 14 日

中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理
办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014 年 10 月 23
日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管
理办法〉的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委
员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所

关于
重庆市迪马实业股份有限公司
控股股东或其一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
15F20240247-1号
致：重庆市迪马实业股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所接受重庆市迪马实业股份有限公司的委托，就
控股股东重庆东银控股集团有限公司或其一致行动人于 2024 年 5 月 15 日至 2024
年 6 月 21 日期间增持公司股份相关事宜出具本专项核查意见。
对于本专项核查意见的出具，本所基于如下前提并作如下声明：
1．本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
2．本所及本所律师系根据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表专项核查意见；本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．公司和增持人均已保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提
供的复印件与原件具有一致性。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、增持人及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
4．本专项核查意见仅对本次增持有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论；在本专项核查意见中涉及会计、审计、税收、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
5.本所不对相关法律的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议；本专项核查意见系基于本专项核查意见出具之日前公司和增持人提供给本所的相关资料而出具，如作为本专项核查意见出具依据的相关情况嗣后发生变化的，本专项核查意见不对变化的情况作出任何预测且不适用于变化后的情况；
6.本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法定文件，随其他材料一同提交上交所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据中国证监会或上交所的要求部分或全文引用本所律师出具的专项核查意见的相关内容，但公司作该等引用时，不得擅自修改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本专项核查意见仅供公司就本次增持向上交所报备和公开披露之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
基于上述前提和声明，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对迪马股份及增持人提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：

正 文
一、增持人的主体资格
经查验，本次增持的增持人为迪马股份控股股东东银控股之一致行动人重庆东原迪马商务信息咨询有限公司。根据公司提供的控股股东之一致行动人重庆东原迪马商务信息咨询有限公司现行有效《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，其统一社会信用代码为 915001087815590335，成立于 2005
年 10 月 25 日，住所为重庆市经济技术开发区白鹤路 108 号，法定代表人为黄莉
娟，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为50 万元人民币，经营范围为商务信息咨询；开发计算机软硬件、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含卫星地面接收和发射设备）；销售普通机械、电器机械、交电、化工产品（不含危险化学品）。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。），营业期限为长期。
根据增持人出具的说明及其提供的《企业信用报告》，并经本所律师检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询
平 台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite） 、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统等网站，截至本专项核查意见出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2024 年 5 月 15 日披露的《重庆市迪马实业股份有限公司关于控
股股东或其一致行动人增持计划的公告》，本次增持前，东银控股直接持有公司股份 885,737,591 股，占公司总股本的 35.55%；东银控股及一致行动人赵洁红及重庆硕润石化有限责任公司共持有公司股份 1,074,450,283 股，占公司总股本的43.12%；增持人重庆东原迪马商务信息咨询有限公司未持有公司股份。
（二）本次增持计划
根据公司于 2024 年 5 月 15 日披露的《重庆市迪马实业股份有限公司关于控
股股东或其一致行动人增持计划的公告》，增持人计划自该公告披露之日起 6 个月内，通过上交所集中竞价交易系统允许的方式以自有及自筹资金