宝钛股份:宝鸡钛业股份有限公司2023年度股东大会挂网资料

宝鸡钛业股份有限公司
2023 年度股东大会材料
二 O 二四年六月二十七日

目 录
一、会议议程
二、会议议案
1、宝鸡钛业股份有限公司董事会 2023 年度工作报告………12、宝鸡钛业股份有限公司监事会 2023 年度工作报告………23、宝鸡钛业股份有限公司 2023 年度财务决算方案…………84、宝鸡钛业股份有限公司 2023 年度利润分配方案…………135、宝鸡钛业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告......146、关于审议《宝鸡钛业股份有限公司 2023 年年度报告》及其
摘要的议案......15
7、关于公司日常关联交易的议案......168、宝鸡钛业股份公司独立董事2023 年度述职报告……………179、关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案………………1810、关于聘请公司 2024 年度审计及内部控制审计机构的议案…1911、关于变更公司部分募集资金投资项目的议案………………20
宝鸡钛业股份有限公司
2023 年度股东大会议程
第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况
第二项、选举监票人
第三项、审议会议议案：
1、审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2023 年度工作报告》；
2、审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2023 年度工作报告》；
3、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2023 年度财务决算方案》；
4、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2023 年度利润分配方案》；
5、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》；
6、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要；
7、审议《关于公司日常关联交易的议案》；
8、审议《宝鸡钛业股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》；
9、审议《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》；
10、审议《关于聘请公司 2024 年度审计及内部控制审计机构的议案》；
11、审议《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》。
第四项、投票表决
第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果
第六项、主持人宣读股东大会决议
第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见
第八项、与会董事签署会议决议
第九项、主持人宣布会议结束

宝鸡钛业股份有限公司
董事会2023年度工作报告
各位股东：
现将公司第八届董事会第五次会议审议通过的《公司董事会 2023
年度工作报告》提交本次会议，请审议。（详见 2024 年 3 月 30 日披露
的《宝鸡钛业股份有限公司 2023 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十七日

宝鸡钛业股份有限公司
监事会2023年度工作报告
各位股东：
现将公司第八届监事会第五次会议审议通过的《公司监事会 2023年度工作报告》提交本次会议，请审议。
一、监事会会议召开情况
公司监事会现有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及
人员构成符合相关法律、法规的要求。报告期内，监事会共召开 5 次会议，具体情况如下：
1、2023 年 4 月 12 日以通讯方式召开了第八届监事会第一次临时会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
2、2023 年 4 月 25 日以现场方式召开了第八届监事会第二次会议，
审议通过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2022 年度工作报告》；
（2）《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度利润分配方案》；
（3）《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
（4）《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要；
（5）《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》；
（6）《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度社会责任报告》；

（7）《关于宝鸡钛业股份有限公司日常关联交易的议案》；
（8）《宝鸡钛业股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
3、2023 年 6 月 20 日以通讯方式召开了第八届监事会第二次临时会
议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。
4、2023 年 8 月 24 日以通讯方式召开了第八届监事会第三次会议，
审议通过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司 2023 年半年度报告》及其摘要；
（2）《宝鸡钛业股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
（3）《关于签署公司有关日常关联交易协议的议案》。
5、2023 年 10 月 27 日以通讯方式召开了第八届监事会第四次会议，
审议通过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司 2023 年第三季度报告》；
（2）《关于续签公司有关日常关联交易合同（协议）的议案》。
以上会议决议公告分别刊登在公司指定媒体和上海证券交易所网站上。
二、监事会对 2023 年度有关事项发表的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会全体成员参加了股东大会，列席了董事会，参与了公司重大决策内容的讨论，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的履职情况等进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均按照有关规定的程序进行，所形成的各项决议和决策程序合法、
有效；信息披露真实、准确、完整、及时；公司董事、高级管理人员在履职时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规和《公司章程》，认真贯彻股东大会决议事项，尽心尽力地开展各项工作，为公司发展恪尽职守，无任何违法违规或损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，监事会及时了解公司生产经营及财务情况，认真审阅了公司 2023 年度每一份定期报告、财务报表及财务资料，监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，公司财务报告的编制符合财政部《企业会计准则》等有关规定，能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况和生产经营成果。公司审计机构希格玛会计师事务所对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，以及对有关事项做出的评价真实有效、客观公正。
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了监督和核查，审议了公司日常关联交易相关事项。监事会认为：公司 2023 年度发生的关联交易事项，是公司正常的生产经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司与各关联方严格遵循市场化定价原则，关联交易价格公允、合理，未损害非关联股东利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。相关议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司非公开发行股票募集资金的存放与使用进行了监督，认真审议了关于募集资金的管理和使用相关议案，审阅了公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
5、公司现金分红政策的制定、执行情况
报告期内，公司制定了 2022 年度利润分配方案，并实施完成。监事会认为：公司利润分配方案符合现行法律、法规、规范性文件的要求，体现了合理回报股东的原则，符合全体股东的利益，有利于公司健康、稳定、可持续发展。
6、对外担保情况
报告期内，公司及其控股子公司未发生对外担保。
7、审议公司定期报告情况
报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的每一份定期报告，监事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等事项的审议和决策程序合法、有效。
8、公司内部控制情况
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》等有关法律法规和规范性文件规定，监事会对公司出具的内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进
行了审核，监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；报告期内，公司未有违反相关规定及公司内部控制制度的重大事项发生，内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，各项内部控制管理制度均得到有效执行。
9、监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息及信息知情人管理制度》的规定开展内幕信息保密管理及内幕信息知情人登记管理工作，切实防范内幕交易等证券违法违规行为，保护广大投资者的合法权益，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情形。
10、公司履行社会责任情况
根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司履行社会责任的报告》编制指引等有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2023 年度社会责任报告》。
监事会认为：公司社会责任报告系统总结反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在环境保护与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践，真实的反映公司履行社会责任的状况，促进了公司全面健康可持续发展。

11、公司及股东履行承诺情况
报告期内，根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的规定，监事会对公司、股东、关联人承诺履行情况进行了监督和核查，监事会认为：2023 年度公司、控股股东、实际控制人、关联人没有出现违反承诺事项的情况。
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二〇二四年六月二十七日

宝鸡钛业股份有限公司
2023 年度财务决算方案
各位股东：
现将公司第八届董事会第五次会议审议通过的《公司 2023 年度财务决算方案》提交本次会议审议，请审议。
1、资产负债情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 1,249,322.79 万元,其中流
动资产 866,888.97 万元,非流动资产 382,433.82 万元;总负债534,848.22 万元，其中流动负债 367,337.52 万元，非流动负债167,510.71 万元; 归属于母公司所有者权益合计 653,480.69 万元，其中股本 47,777.75 万元,资本公积 429,593.22 万元,盈余公积37,726.42 万元,专项储备（安全生产费用）998.58 万元，未分配利润137,384.72 万元；少数股东权益 60,993.88 万元。
2、损益情况
2023 年度，公司营业