申达股份:申达股份2023年年度股东大会会议文件

上海申达股份有限公司
Shanghai Shenda Co., Ltd.
2023 年年度股东大会
二零二四年六月二十四日

上海申达股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
会议时间：2024 年 6 月 24 日（星期一）下午 13:30
网络投票起止时间：2024 年 6 月 24 日
（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00）
现场会议地点：上海市陕西北路 670 号沪纺大厦 4 楼会议厅
召集人：上海申达股份有限公司董事会
大会主持：董事长陆志军先生
会议议程：
一、 董事长主持召开会议
二、 介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、 宣读股东大会规则
四、 审议议案：
1、 2023 年度董事会工作报告 陆志军
2、 2023 年度监事会工作报告 瞿元庆
独立董事述职报告 史占中、马颖、郭辉
3、 2023 年度财务决算暨 2024 年度财务预算报告 胡楠
4、 关于 2023 年度利润分配预案的议案 胡楠
5、 2023 年年度报告及摘要 李捷
6、 关于公司 2024 年至 2025 年购买理财产品预计的议案 胡楠
7、 关于续聘 2024 年度报告审计会计师事务所的议案 胡楠
8、 关于续聘 2024 年度内部控制报告审计会计师事务所的议案 胡楠
9、 关于兑现 2023 年度经营者薪酬考核的议案 陆志军
10、 关于对经营者 2024 年度薪酬考核的议案 陆志军
11、 关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的《金融服务框架协议》
暨关联交易的议案 胡楠
12、 关于公司为下属企业提供 2024 年至 2025 年担保预计的议案 李捷
13、 关于公司 2024 年至 2025 年拟开展金融衍生品业务的议案 胡楠
五、 股东发言或提问
六、 表决
七、 休会、表决统计
八、 宣读现场会议表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣布大会结束

上海申达股份有限公司
2023 年年度股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、 参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟填写《股东发言（提问）登记表》，交大会秘书处，由秘书处根据具体情况安排股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。现场会议表决时，股东不再进行大会发言或提问。
上海申达股份有限公司
2024 年 6 月 24 日
议案一：
上海申达股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定以及《公司章程》的规定，认真履行董事会各项职责，促进公司规范运作，有效保障公司和全体股东的利益。在此，我谨代表董事会作 2023 年度董事会工作报告。
一、 报告期内公司总体情况
2023 年，全球政治经济摩擦和不确定性增强，面对国内外复杂经济形势，公司采取积极措施，深入推进战略转型综合改革，调整优化公司汽车内饰全球组织架构，深化全球协作机制，提升核心竞争力。报告期内公司实现主营业务收入
为 116.50 亿元、较 2022 年上升 3.75%。公司三大业务板块整体经营平稳：汽车
内饰主要境内企业积极跟进及拓展新能源汽车业务，提升订单档次、提高业务收
入，利润总额实现 1.46 亿元，较 2022 年同比增加 1,249 万元；进出口贸易业务
在近年多项风险管控和强化自身竞争力的措施落地后，实现利润总额 3,158 万元，较 2022 年同比增加 153 万元；新材料板块主要企业申达科宝销售版图向新地区
拓展，海外订单收入大幅增加，2023 年实现利润总额 552 万元，较 2022 年同比
增加 364 万元。但报告期内由于欧美利率上升、汇率波动及北美劳动力短缺等因素，公司汽车内饰海外企业成本费用受到较大影响，出现亏损。2023 年公司归
属于上市公司股东的净利润亏损 3.47 亿元、较 2022 年增加亏损 1.57 亿元。
二、 董事会日常工作
（一） 董事会召开情况
2023 年，公司一共召开了 12 次董事会，审议了包括投资预计、公司章程与
议事规则等制度修订、调整向特定对象发行股票方案、定期报告、内控评价报告、担保预计、提名董事候选人、补选专业委员会委员、聘任高级管理人员、关联交易等事项在内的 65 项议案。公司董事会运作规范，会议的召集、召开符合相关法律法规和有关规定，决策过程科学、民主，决策程序合法合规；2023 年未有公司董事对审议议案提出反对或弃权。

（二） 专业委员会召开情况
公司下设四个专门委员会，各委员会积极展开工作，充分发挥委员会委员的业务优势，以其丰富的实践经验和专业知识，充分讨论、分析与研究公司重大决策事项，为董事会提供决策建议。2023 年，公司召开了 10 次审计委员会、3 次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会、3 次战略与投资决策委员会，分别对定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、提名董事和高级管理人员、经营者薪酬考核、投资项目等事项进行了审议、提交董事会决策，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用。
（三）独立董事专门会议召开情况
2023 年，公司根据《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月修订）召开
了 1 次独立董事会专门会议，审议通过关联交易和聘任财务总监 2 项议案，并将相关议案提交公司董事会审议。公司独立董事切实履行相关职责，认真审阅会议资料、充分沟通及了解情况、审慎决策，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。
（四）董事会对股东大会决议的执行概况
2023 年，公司召开了 4 次股东大会，审议并通过了 23 项议案，听取报告 1
项。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会决议，促进了公司的稳健发展，有效维护了公司和股东合法权益。
1、 2023 年度财务预算执行情况
（单位:除特指外均为万元）
指标内容 2023 年预计数 2023 年实际数 差异率
(%)
营业收入 1,050,000 1,166,772.30 11.12%
营业成本费用 1,060,000 1,203,839.98 13.57%
利润总额 1,000 -36,144.46 -3714.45%
归属于上市公司股东的净利润 -2,550 -34,714.83 -1261.37%
报告期内，公司通过一系列深化改革措施，加强全球协同效应，亦积极开拓新客户、抓住了新能源车发展趋势，使得 2023 年营业收入超过预计完成。但海
外汽车内饰业务因欧美经济低迷，受到欧美利率上升、汇率波动、北美劳动力短缺及汽车工会罢工影响导致利润总额未达到预计水平。
2、 续聘审计机构
根据公司股东大会审议通过的续聘会计师事务所议案，聘任了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年年度报告、2023 年内部控制报告审计机构。
（五）其他事项
2023 年，公司董事会积极落实投资者关系管理工作。公司在披露 2022 年年
度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告后，均组织召开了业绩说明会，公司董事长、总经理、审计委员会主任委员、财务负责人、董事会秘书出席会议，通过了解投资者疑惑、回答相关问题，帮助投资者加深对公司所处行业的认识，加强中小投资者对公司经营情况的了解，促进投资者对公司发展的关注与认同。
三、 新年度策略
经过多年布局和区域内部调整与发展，公司已具备多方面优势，如：国内外稳定的优质整车厂客户关系、欧美原创科技和研发能力、国内企业精细化及智能化运营管理能力和经验、全球产能布局，以及国内人才、设备、模具、原材料等效率优势成本洼地等。
公司已制定全球深化改革方案，2024 年开始将围绕“1”个全球总部，以订单、资金、采购、技术、信息、人员和物流“7”项要素为抓手，落实提升高质量订单份额、确保资金稳定和风险可控、加强采购供应整合、技术优势集成共享、信息化安全稳定且高速畅联、打造全球协作团队形成外派力量、整合物流资源优化成本等具体措施，将区域内的优势、体系内的各项资源更充分地融合互通、更好地发挥能效，打造出市占额领先、成本可控、人才队伍国际化、技术创新能力优异、风险防范反应迅速的核心竞争力。
综上所述，公司综合考虑了宏观环境的变化因素、公司各项业务的历史表现和发展态势、以及公司进一步推进发展战略的整体部署，初步拟订了公司下一年度的经营计划如下表：

单位：万元
项目 2024 年预计
营业收入 1,100,000
营业成本费用