轻纺城:轻纺城差异化分红事项之专项法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年五月

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
致：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“轻纺城”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《浙江中国轻纺城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就轻纺城 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”），出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对轻纺城差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
轻纺城已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有轻纺城的股份，与轻纺城之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对轻纺城 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律
事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供轻纺城 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律
事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为轻纺城本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对轻纺城 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

第一部分 正 文
一、本次差异化分红的原因
2024 年 5 月 7 日，轻纺城 2023 年年度股东大会审议通过《公司 2023 年度
利润分配及资本公积转增方案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023 年度母公司实现净利润 216,409,889.60 元，提取 10%法定公积金计
21,640,988.96 元，加 2023 年初未分配利润 1,872,198,381.45 元，扣除 2022 年度
现金分红 230,845,619.02 元（含税），加其他权益工具投资处置利得 19,805,240.39
元，2023 年度合计可供股东分配的利润为 1,855,926,903.46 元。公司拟以 2023 年
末总股本 1,465,790,928 股为基数，扣除公司回购专户中股份数量 107,875,522 股，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金红利135,791,540.60 元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润 1,720,135,362.86 元结转以后年度分配。2023 年度不进行资本公积金转增股本。（如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。）
公司于 2022 年 10 月 13 日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励等，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
根据公司于 2023 年 10 月 10 日披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》，截至 2023 年 9 月 30 日，公司
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 107,875,522 股，占公司总股本的 7.36%。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司 2023 年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案

根据轻纺城 2023 年年度股东大会审议通过《公司 2023 年度利润分配及资本
公积转增方案》以及截至股权登记日公司回购股份情况，公司以 2023 年末总股本 1,465,790,928 股为基数，扣除公司回购专户中股份数量 107,875,522 股，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）， 合计派发现金红利135,791,540.60 元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润 1,720,135,362.86 元结转以后年度分配。2023 年度不进行资本公积金转增股本。（如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。）
三、本次差异化分红的计算依据
截至本法律意见书出具日，公司总股本为 1,465,790,928 股，扣除公司回购
专用账户所持股份 107,875,522 股，本次实际参与分配的股份数为 1,357,915,406股，以此计算合计拟派发现金红利 135,791,540.60 元（含税）。
根据公司提供的资料及说明，以本法律意见书出具之日前一交易日（2024 年
5 月 20 日）收盘价格 3.63 元/股为计算依据，根据《上海证券交易所交易规则》，
公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格
实际分派的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本。
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《公司 2023 年度利润分配及资本
公积转增方案》，本次利润分配方案仅涉及现金红利分配，无送股或转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
前收盘价格为 3.63 元/股，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（3.63元/股-0.10 元/股）÷（1+0） = 3.53 元/股。
2、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）
虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,357,915,406 股×0.10 元/股）÷1,465,790,928 股≈0.0926 元/股
由于本次利润分配方案仅涉及现金红利分配，无送股或转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股股份变动比例为 0。
前收盘价格为 3.63 元/股，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（3.63元/股-0.0926 元/股）÷（1+0）= 3.5374 元/股。
3、除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|
3.53 元/股–3.5374 元/股| ÷ 3.53 元/股= 0.2096% ＜1%
综上，本所律师认为，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，轻纺城本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）