新莱福:中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于广州新莱福新材料股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“新莱福”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，就公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查。具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份和上市后股份变动概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕527 号）和深圳证券交易所《关于广州新莱福新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕468 号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
26,230,723 股，并于 2023 年 6 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行股票前，公司总股本 78,692,167 股；首次公开发行股票完成后，公司总股本为 104,922,890 股，其中有限售条件流通股为 81,537,645 股，占发行后总股本的比例为 77.7120%；无限售条件流通股为 23,385,245 股，占发行后总股本的比例为 22.2880%。
公司首次公开发行网下配售限售股共 1,309,380 股，于 2023 年 12 月 7 日上
市 流 通 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 5 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-025）。
截至本核查意见披露日，公司总股本为 104,922,890 股，其中有限售条件股份数量为 80,229,265 股，占总股本的比例为 76.4650%；无限售条件股份数量为
24,693,625 股，占总股本的比例为 23.5350%。本次解除限售的股份为部分首次公开发行前已发行股份。本次解除股份限售的股东户数为 5 户，解除限售股份的数量为 28,701,984 股，占公司股本总额的比例为 27.3553%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月。
自公司首次公开发行股份至本核查意见披露日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份，申请解除股份限售的股东共 5 户，在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺具体内容如下：
（一）持股 5%以上法人股东福溢香港有限公司、广州易上投资股份有限公
司关于所持股份锁定的承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）若本公司未履行上述承诺，本公司同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。
（3）本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
（二）持股 5%以上法人股东福溢香港有限公司、广州易上投资股份有限公
司关于持股意向及减持意向的承诺
本公司将按照出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。在上述限售条件解除后，本公司可作出减持股份的决定。

若本公司对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期（包括延长锁定期）满后两年内减持的，将根据自身投资决策安排及发行人股价情况对所持发行人股份做出相应减持安排。在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持的数量累计不超过在本次发行前所持发行人股份总数的 100.00%。减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
在锁定期（包括延长锁定期）结束后 24 个月内，本企业/本人对所持有的发行人首次公开发行前股份进行减持的，将在减持前 3 个交易日予以公告；如采取集中竞价交易方式进行减持的，将在首次卖出的十五个交易日前予以公告，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于百分之五。
若本公司违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本公司减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本公司或发行人存在法定不得减持股份的情形，本公司不得进行股份减持。
（三）自然人股东前桥清、前桥义幸关于所持股份锁定的承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）若本人未履行上述承诺，本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。

（3）本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
（四）自然人股东前桥清、前桥义幸关于持股意向及减持意向的承诺
本人将按照出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
若本人对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期（包括延长锁定期）满后两年内减持的，将根据自身投资决策安排及发行人股价情况对所持发行人股份做出相应减持安排。在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持的数量累计不超过在本次发行前所持发行人股份总数的 100.00%。减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
在锁定期（包括延长锁定期）结束后 24 个月内，本企业/本人对所持有的发行人首次公开发行前股份进行减持的，将在减持前 3 个交易日予以公告；如采取集中竞价交易方式进行减持的，将在首次卖出的十五个交易日前予以公告，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于百分之五。
若本人违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本人
或发行人存在法定不得减持股份的情形，本人不得进行股份减持。
（五）其他股东深圳春阳云颂创业投资合伙企业（有限合伙）承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）若本企业未履行上述承诺，本企业同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。
（3）本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 6 月 7 日（星期五）；
2.本次解除限售股份的数量为 28,701,984 股，占公司股本总额的比例为27.3553%；
3.本次申请解除股份限售的股东人数为 5 户；
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 股东名称 所持限售条件股份 本次申请解除限售数
号 总股数（股） 量（股）
1 前桥义幸 2,850,000 2,850,000
2 前桥清 3,562,500 3,562,500
深圳前海春阳资产管理有限公司－深
3 圳春阳云颂创业投资合伙企业（有限 2,850,000 2,850,000
合伙）
4 广州易上投资股份有限公司 14,392,500 12,503,484
5 福溢香港有限公司 6,936,000 6,936,000
合计 30,591,000 28,701,984
注：1.上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
2.根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺和公司《关于相关股东延长股份锁定期的公告》，汪小明、王学钊、林珊和吴国明为公司董事或高级管理人员，其通过广州易上投资股份有限公司间接持有公司股份 1,889,016 股本次将不进行解禁。（汪小明为公司董事长，通过广州易上投资股份有限公司间接持有公司 959,500 股；王学钊为公司董事、总经理，通过广州易上投资股份有限公司间接持有公司 209,891 股；林珊为公司董事、副总经理，通过广州易上投资股份有限公司间接持有公司 479,750 股；吴国明为公司副总经理，通过广州易上投资股份有限公司间接持有公司 239,875 股。）
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（+，-）