宁波联合:宁波联合2023年年度股东大会会议资料

宁波联合集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月

目 录
序号 文件名称 页码
1 公司董事会 2023 年度工作报告 P1-6
2 公司监事会 2023 年度工作报告 P7-9
3 公司 2023 年度财务决算报告 P10-13
4 公司 2024 年度财务预算报告 P14
5 公司 2023 年度利润分配预案 P15
6 公司 2023 年年度报告和年度报告摘要 P16
7 关于 2024 年度对子公司提供担保额度的议案 P17
8 关于子公司对参资公司提供 2024 年度担保额度暨关联交易 P18
的议案
9 关于聘请公司 2024 年度财务、内控审计机构的议案 P19
10 关于全资子公司热电公司拟与浙江逸盛石化有限公司继续 P20
开展水煤浆日常关联交易的议案
公司独立董事 2023 年度述职报告 P21

宁波联合集团股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2024 年 5 月 8 日 13 点 30 分
网络投票时间：2024 年 5 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：
宁波北仑区戚家山街道东海路 20 号戚家山宾馆
三、会议的表决方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议议程：
（一）主持人向大会宣布本次股东大会开始
（二）会议审议事项
序号 文件名称 页码
1 公司董事会 2023 年度工作报告 P1-6
2 公司监事会 2023 年度工作报告 P7-9
3 公司 2023 年度财务决算报告 P10-13
4 公司 2024 年度财务预算报告 P14
5 公司 2023 年度利润分配预案 P15
6 公司 2023 年年度报告和年度报告摘要 P16
7 关于 2024 年度对子公司提供担保额度的议案 P17
8 关于子公司对参资公司提供2024年度担保额度暨关联交 P18
易的议案
9 关于聘请公司 2024 年度财务、内控审计机构的议案 P19
10 关于全资子公司热电公司拟与浙江逸盛石化有限公司继 P20
续开展水煤浆日常关联交易的议案
（三）听取公司独立董事 2023 年度述职报告
（四）参会股东发言及提问
（五）出席现场会议股东对股东大会议案现场投票表决
（六）宣布现场投票表决结果，休会
（七）宣布现场及网络投票汇总表决结果暨本次股东大会决议
（八）大会见证律师宣读法律意见书
（九）会议结束
议案一
宁波联合集团股份有限公司
董事会 2023 年度工作报告
各位股东：
我代表宁波联合集团股份有限公司董事会向大会作工作报告，请予审议。
2023 年工作回顾
2023年是公司第十届董事会顺利开展工作的第二年，董事会全体董事按照《公司法》和《公司章程》的要求，以实现公司和股东的最大利益为行为准则，认真履行股东大会赋予的职责，尽心尽力，发挥了应有的作用。本年度工作情况如下：
一、董事会会议召开情况：
本年度，公司董事会召开了四次定期会议：
1、公司第十届董事会第四次会议于2023年4月6-7日召开，会议审议通过了《公司经营领导班子2022年度业务工作报告》、《公司董事会2022年度工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2023年度财务预算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《公司2022年年度报告和年度报告摘要》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司2022年度内部控制审计报告》、《公司2022年度履行社会责任报告》、《公司2022年度经营班子年薪考核及分配方案》、《关于2023年度对子公司提供担保额度的议案》、《关于子公司对参资公司提供2023年度担保额度暨关联交易的议案》、《关于聘请公司2023年度财务、内控审计机构的议案》、《关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》、《关于修订公司<关联交易制度>的议案》、《关于修订公司<独立董事制度>的议案》、《关于修订公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》、《关于修订公司<
董事会秘书管理办法>的议案》、《关于修订公司<信息披露事务管理与重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司证券的专项管理制度>的议案》、《关于修订公司<投资者关系管理办法>的议案》、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。会议决议公告刊登在2023年4月11日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、公司第十届董事会第五次会议于2023年4月21日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司2023年第一季度报告》。
3、公司第十届董事会第六次会议于2023年8月11日以现场和通讯相结合的方式召开，会议审议通过了公司《经营领导班子2023年上半年度业务工作报告》、《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。会议决议公告刊登在2023年8月15日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
4、公司第十届董事会第七次会议于2023年10月25日以通讯方式召开，会议审议通过了公司《公司2023年第三季度报告》。
二、凝心聚力，砥砺奋进，经营业务平稳发展
报告期内，公司营业收入176,311万元，较上年减少33.6%；营业利润9,966万元，较上年减少53.4%；净利润8,420万元，较上年减少45.4%；归属于上市公司所有者的净利润10,620万元，较上年减少29.2%。
2023年，在宏观经济内外承压的趋势下，公司的经营也面临了较大压力，但各项经营业务依然稳步前行。现分述如下：
1、房地产业务：报告期内，公司施工房屋面积 40 万平方米，竣工面积 20
万平方米。具体经营情况如下：
（1）截至本报告期末，子公司温州银联投资置业有限公司苍南天和家园二期项目签约面积 6.51 万平方米（累计可销售面积 7.53 万平方米）；瑞和家园（含商业）项目签约面积 11.90 万平方米（累计可销售面积 13.10 万平方米）；雾城半山半岛项目签约面积 0.42 万平方米（累计可销售面积 5.07 万平方米）；龙港象北天和景园项目已具备交付条件，项目签约面积 2.93 万平方米（累计可销售面积 6.35 万平方米）；苍南藻溪泰和云栖项目签约面积 0.54 万平方米（累计可销售面积 4.60 万平方米）；苍南灵溪和欣丽园项目销售形势平稳，项目签约面积
5.75 万平方米（累计可销售面积 11.97 万平方米）。
（2）全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司的梁祝逸家园二期（含别墅、底商）项目签约面积 8.89 万平方米（累计可销售面积 9.18 万平方米）。
（3）子公司嵊泗远东长滩旅游开发有限公司天悦湾滨海度假村项目签约面积 3.49 万平方米（累计可销售面积 5.03 万平方米）。该公司围绕租售主业务有序开展日常管理经营，积极调整商业街经营策略，进一步降低了经营风险。
2、电力、热力生产和供应业务：报告期内，全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司共完成发电量30,171万度，较上年增加8.3%；完成售热量136万吨,较上年减少6.9%；实现营业收入65,468万元，较上年减少11.2%；实现净利润9,421万元，较上年增加1.5%。
报告期内，该公司在强化安全、环保监管的基础上，落实技改升级，拓展电热市场，较好地完成了全年各项生产经营任务；同时，持续推进一厂两网的精细、动态管理，加强设备运维，保障煤炭调度，科学做好损耗分析，积极拓展市场份额；此外，热电公司稳步推进各项目的落实：滨江新城热网工程稳步推进，轨道交通热力管道迁改工程验收顺利，调度自动化通讯系统改造完毕，青峙线直埋管道改造工程已投入运行，电力分公司区域新能源业务布局加速，水煤浆分公司运营平稳。
3、批发业务：报告期内，子公司宁波联合集团进出口股份有限公司完成进出口额56,037万美元，较上年增加10.7%，主要系该公司出口监管仓业务增长所致。
报告期内，该公司积极推广信保业务，做好业务合规性审查，落实新老客户资信调查；积极拓展出口业务渠道，推进业务流程数字化升级，努力实现降本增效；在控制经营风险的前提下，积极开展国内煤炭贸易业务；同时，出口监管仓业务量稳定增长。
三、完善制度建设，优化公司治理结构
2023 年，公司继续完善各项规章制度，修订了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制
度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理办法》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会秘书管理办法》、《信息披露事务管理与重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员
持有及买卖本公司证券的专项管理制度》等制度，使得公司的规章制度更契合法律法规、规范性文件的有关规定和公司变化的现实，公司治理结构不断优
化。
四、尽职尽责，把握公司发展方向，认真行使决策职能
2023 年，董事会共召开了四次定期会议，召集召开了一次股东大会。各位董事认真负责、勤勉尽职，对公司年度财务预（决）算方案、利润分配预案以及其他各项议题，认真分析，深入讨论，充分发表意见。特别是对公司的重大投资项目，各位董事反复推敲论证，体现了对公司、对股东高度负责的态度。2023 年董事会讨论决策的投融资事项主要有 2023 年度担保额度、全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司对参资公司宁波金通融资租赁有限公司提供 2023 年度担保额度暨关联交易等事项。在日常生产经营过程中，董事会紧抓政策机遇，通过优化资源配置、推进管理创新，确保公司经营多层次有序发展。在年报审计过程中，董事会还组织独立董事听取公司管理层对公司的生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报