安徽天禾律师事务所关于中盐安徽红四方肥业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于中盐安徽红四方肥业股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
法律意见书
地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

目 录

释 义 ...... 3
一、本次发行上市的批准和授权...... 6
二、本次发行上市的主体资格...... 6
三、本次发行上市的实质条件...... 7
四、发行人的设立...... 11
五、发行人的独立性...... 12
六、发起人和股东（实际控制人）...... 13
七、发行人的股本及演变...... 14
八、发行人的业务...... 14
九、关联交易及同业竞争...... 15
十、发行人的主要财产...... 15
十一、发行人的重大债权债务...... 20
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 20
十三、发行人章程的制定与修改...... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 21
十六、发行人的税务...... 22
十七、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险...... 22
十八、发行人募集资金的运用...... 24
十九、发行人业务发展目标...... 24
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚...... 25
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 25
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题...... 26
二十三、结论意见...... 26
释 义
发行人、红四方肥业、股 指 中盐安徽红四方肥业股份有限公司
份公司、公司
本次发行 指 发行人申请在境内首次公开发行不超过 5,000 万股人民币
普通股（A 股）
本次发行上市 指 发行人申请在境内首次公开发行不超过 5,000 万股人民币
普通股（A 股）并在上海证券交易所主板上市
红四方控股 指 中盐安徽红四方股份有限公司
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司，前身为中国盐业总公司（简称“中
盐总公司”）
中盐资产 指 中盐资产管理有限公司
弘邦投资 指 合肥弘邦化工投资股份有限公司，曾用名合肥弘邦投资管理
股份有限公司
红四方农业 指 中盐红四方智慧农业科技有限公司
红四方销售 指 中盐红四方农资销售有限责任公司，曾用名安徽海丰商贸有
限责任公司
湖北红四方 指 中盐红色劲典生态科技有限公司，曾用名中盐湖北红四方生
态科技有限公司
吉林红四方 指 吉林中盐红四方肥业有限公司
湖南红四方 指 中盐美福生态肥业有限公司
合肥工投 指 合肥市工业投资控股有限公司
湖北三得利 指 湖北三得利肥业有限公司
四方新材 指 合肥四方环保新材料有限责任公司（曾用名合肥四方磷复肥
有限责任公司）
国元证券、保荐机构、保 指 国元证券股份有限公司
荐人
容诚所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 安徽天禾律师事务所
《招股说明书》 指 《中盐安徽红四方肥业股份有限公司首次公开发行股票并
在主板上市招股说明书》
《审计报告》 指 容诚所于2022年9月15日出具的容诚审字[2022]610Z0158
号《审计报告》
容 诚 所 于 2022 年 9 月 15 日 出 具 的 容 诚 专 字
《内部控制鉴证报告》 指 [2022]610Z0048 号《中盐安徽红四方肥业股份有限公司内
部控制鉴证报告》
《非经常性损益鉴证报 容诚所于2022年9月15日出具的容诚专字[2022] 610Z0051
告》 指 号《中盐安徽红四方肥业股份有限公司非经常性损益鉴证报
告》
《律师工作报告》 指 《中盐安徽红四方肥业股份有限公司首次公开发行股票并
在主板上市之律师工作报告》

《法律意见书》 指 《中盐安徽红四方肥业股份有限公司首次公开发行股票并
在主板上市之法律意见书》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十
《公司法》 指 三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改
〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《首发注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》（2023 年 2 月 17 日
中国证券监督管理委员会第 2 次委务会议审议通过）
《上交所股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 2 月修订)》（上
证发[2023]31 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则第 12 号》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
号）
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引(2022 修订)》
《公司章程》 指 《中盐安徽红四方肥业股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《中盐安徽红四方肥业股份有限公司章程（草案）》
《发起人协议》 指 发起设立红四方肥业时发起人签署的《发起人协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度 、2022 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：《法律意见书》中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入之原因。

安徽天禾律师事务所
关于中盐安徽红四方肥业股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之
法律意见书
天律意 2023 第 00365 号
致：中盐安徽红四方肥业股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《编报规则第 12 号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所与发行人签订了《聘请专项法律顾问合同》，指派本所律师鲍冉、阮翰林、孔洋洋（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加红四方肥业本次发行上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次公开发行股票并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人在上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票并上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，本所律师认为：
（一）发行人 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会已
依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会的
召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（三）发行人 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会对
董事会授权的范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行上市尚须上交所审核同意与中国证监会的予以注册决定。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人依法设立且有效存续
发行人系由红四方控股、弘邦投资两名发起人发起设立的股份有限公司，目前持有合肥市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340100592683713A的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

（二）发行人持续经营三年以上
发行人于 2012 年 3 月 26 日成立并持续经营至今。截至本法律意见书出具之
日，发行人持续经营时间已超过三年。
（三）发行人注册资本的缴纳和主要资产权属情况
经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产