证券代码： 300600 证券简称： 国瑞科技公告编号： 2024-016
常熟市国瑞科技股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、基本情况
常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 8 日
收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字
0382022050 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公
司立案。具体内容详见公司 2022 年 11 月 9 日披露的《关于收到中国证券监
督管理委员会立案告知书的公告》（ 公告编号： 2022-045）。
2023 年 9 月 6 日， 公司收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚事
先告知书》（处罚字〔 2023〕 48 号）， 具体内容详见公司 2023 年 9 月 8 日披露
的《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编
号： 2023-033）。
2024 年 5 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》
（〔 2024〕 42 号）。 现将相关内容公告如下：
二、《 行政处罚决定书》主要内容
“当事人： 常熟市国瑞科技股份有限公司（ 原常熟瑞特电气股份有限公司，
以下简称国瑞科技）， 住所： 江苏省常熟市虞山镇高新技术产业园青岛路 2 号。
郦几宁，男， 1970 年 10 月出生， 时任国瑞科技董事长。
龚瑞良，男， 1965 年 11 月出生， 时任国瑞科技总经理。
陆国良，男， 1981 年 12 月出生， 时任国瑞科技副总经理。
王东，男， 1974 年 9 月出生， 时任国瑞科技董事会秘书。
任增强，男， 1978 年 10 月出生， 时任国瑞科技财务总监。
依据《 中华人民共和国证券法》（ 以下简称《证券法》） 的有关规定， 我会对
国瑞科技信息披露违法行为进行了立案调查、 审理， 并依法向当事人告知了作出
行政处罚的事实、 理由、 依据及当事人依法享有的权利， 应当事人国瑞科技、郦
几宁、 龚瑞良、 陆国良、 王东、任增强的要求， 2023 年 10 月 24 日举行了听证
会， 听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。 本案现已调查、审理终结。
经查明， 国瑞科技存在以下违法事实：
（ 一） 国瑞科技参与专网通信虚假自循环业务情况
2019 年起，国瑞科技开始开展专网通信业务。 国瑞科技开展专网通信业务涉
及的上下游公司中， 部分公司是隋田力控制的公司， 部分公司开展的专网通信业
务由隋田力控制，国瑞科技开展的专网通信业务采用“ 以销定购” 、“ 以销定产、
定采” 模式， 按照事先约定的毛利率， 公司同步与上下游公司签订购销合同， 供
应商、客户均由上游通道公司常熟市星弘达电子通信科技有限公司（以下简称常
熟星弘达）指定， 合同文本也由常熟星弘达提供。
经查， 国瑞科技参与的隋田力主导的专网通信业务是虚假自循环业务， 无商
业实质， 不应确认相应的营业收入、 营业成本及利润。
在开展专网通信业务过程中，国瑞科技发现该业务在产品质量及检验标准、
主材质量、 生产工艺等方面存在异常， 知悉专网通信业务在资质及合同获取方面
与公司其他军品业务存在明显不同。 当下游客户未按期支付货款后， 国瑞科技先
是通过常熟星弘达负责人向下游客户催款， 后下游客户让国瑞科技找隋田力协商
解决。 国瑞科技在向隋田力追讨欠款过程中知悉专网通信业务由隋田力控制， 应
当知悉专网通信业务为虚假自循环业务。
（二）国瑞科技 2020 年年度报告虚假记载情况
国瑞科技通过参与专网通信虚假自循环业务， 2020 年年度报告虚增营业收入
225,875,443.97 元 ， 虚增营业成本 185,617,728.60 元 ， 虚增利润总额
40,257,715.37 元， 虚增收入占当年披露营业收入的 39.61%， 虚增利润总额占当
年披露利润总额的 49.68%。
郦几宁 2020 年 9 月至 2022 年 9 月任国瑞科技董事长， 其在担任董事长期间
参与专网通信业务催收账款， 并在过程中知悉专网通信业务由隋田力控制， 应当
知悉专网通信业务是虚假自循环业务。 对于上述异常， 郦几宁未充分关注， 未能
发现和阻止国瑞科技信息披露违法行为，未勤勉尽责。 郦几宁在国瑞科技 2020
年年报上签字。
龚瑞良 2012 年 8 月至 2020 年 9 月任国瑞科技董事长、 总经理， 2020 年 9 月
起任总经理， 其在担任董事长兼总经理时决策引入专网通信业务， 知悉专网通信
业务产品生产与传统军品生产存在明显差异， 并在后期催收账款过程中知悉专网
通信业务由隋田力控制， 应当知悉专网通信业务是虚假自循环业务。 对于上述异
常，龚瑞良未充分关注， 未能发现和阻止国瑞科技信息披露违法行为，未勤勉尽
责。龚瑞良在国瑞科技 2020 年年报上签字。
陆国良 2012 年 12 月至 2020 年 9 月任国瑞科技财务总监， 2020 年 9 月起任
副总经理， 其在担任财务总监期间引入专网通信业务， 之后主要负责对外接洽、
组织协调公司专网通信业务，其在后期参与催收账款过程中知悉专网通信业务由
隋田力控制， 应当知悉专网通信业务是虚假自循环业务。 对于上述异常，陆国良
未充分关注， 未能发现和阻止国瑞科技信息披露违法行为，未勤勉尽责。陆国良
在国瑞科技 2020 年年报上签字。
王东 2014 年 10 月至 2021 年 9 月任国瑞科技董事会秘书，早期参与引入专
网通信业务，后期参与催收账款过程中知悉专网通信业务由隋田力控制， 应当知
悉专网通信业务是虚假自循环业务。王东未充分关注业务真实性和开展业务中的
异常情况， 未勤勉尽责。王东在国瑞科技 2020 年年报上签字。
任增强 2020 年 9 月至 2021 年 9 月任国瑞科技财务总监， 其在担任财务总监
期间参与专网通信业务催收账款， 并在过程中知悉专网通信业务由隋田力控制，
应当知悉专网通信业务是虚假自循环业务。 对于上述异常，任增强未充分关注，
未能发现和阻止国瑞科技信息披露违法行为，未勤勉尽责。任增强在国瑞科技
2020 年年报上签字
上述违法事实， 有国瑞科技相关公告、 财务报告、 工商资料、 财务资料、 合
同文件、 银行流水、 相关客户和供应商提供的资料和情况说明、 审计机构提供的
文件资料和情况说明、 相关人员询问笔录等证据证明， 足以认定。
我会认为， 国瑞科技披露的 2020 年年度报告存在虚假记载， 涉嫌违反《 中
华人民共和国证券法》 （ 以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定， 构成《证
券法》 第一百九十七条第二款所述违法行为， 郦几宁、龚瑞良、 陆国良、 王东、
任增强未勤勉尽责， 涉嫌违反《 证券法》 第八十二条第三款的规定， 构成《证券
法》 第一百九十七条第二款的所述情形。 综合考虑上述人员在信息披露违法行为
发生过程中所起的作用、 职务、 具体职责及履行职责情况、 知情程度、 专业背景
等，郦几宁、龚瑞良、陆国良是国瑞科技信息披露违法行为直接负责的主管人员，
王东、任增强是国瑞科技信息披露违法行为其他直接责任人员。
国瑞科技及相关责任人员在听证和申辩材料中提出：其一， 国瑞科技前期对
上下游供应商、 客户做了大量尽调， 无法识别业务为虚假自循环， 其二， 开展过
程中其不知悉专网通信业务是虚假自循环。 一是垫付部分货款、 以销定产符合商
业逻辑， 业务前期结算正常， 最终收回货款；二是专网通信产品属于标准化的民
品而非军品业务，只要求保密资质而非军品四证；三是检验流程的工作量占比高，
故而生产加工过程相对简单； 四是下游合同由上游供应商人员协调， 是因为业务
由上游介绍。其三，证明案涉全部业务为虚假自循环的证据不足， 部分合同、 资
金和货物并未形成闭环， 且上下游企业由同一人控制、 上游供应商协调向下游客
户催款并不当然否定业务的商业实质。 其四，国瑞科技有实际生产和贸易行为，
实际产生和收到利润。 其五， 国瑞科技及其审计机构与监管机构沟通后， 对专网
通信业务收入已按照净额法进行调整。 其六， 隋某力合同诈骗罪刑事案件已经认
为国瑞科技是受害人。 其七， 即使认为国瑞科技开展的专网通信业务是虚假自循
环业务，在计算虚增利润总额时也应扣除因开展该业务而发生的利息支出、研发
投入、 信用减值损失等。 综上，国瑞科技请求免于处罚。
除以上申辩意见外， 相关责任人员还提出以下个人申辩意见：
郦几宁提出， 其一， 催收账款不属于其职责范围， 其 2020 年 9 月才加入国
瑞科技，未参与专网通信业务引入、决策、实施阶段， 不知悉生产过程中的异常，
且不应当知悉相关控制关系和业务虚假。 其二， 其被派驻担任董事长， 兼职不兼
薪，根据收购方与国瑞科技的对赌协议， 国瑞科技由原团队实际经营， 郦几宁的
个人权限受限。 其三，其积极参与催款并已经勤勉尽责。 综上， 郦几宁请求免于
处罚。
龚瑞良提出， 其一， 催款过程中虽怀疑隋某力对专网通信业务存在控制， 但
却无证据证实。 其二，虽然后期催款时未采取充分措施验证， 存在履职瑕疵， 但
其无手段核查验证是否虚假， 无法确认是否存在虚假自循环。 其三， 国瑞科技未
与隋某力有任何股权合作， 有真实生产和物流， 相关款项已经全额收回， 未造成
实质危害， 影响程度轻。 综上，龚瑞良请求免于处罚， 或不再认定应当知悉是虚
假自循环。
陆国良提出， 其一， 其无故意隐瞒应当披露信息的情形。 其二，本案应当适
用《 证券法》第八十条第一款、 第二款以及第一百九十七条第一款的规定。其三，
其仅担任副总经理一职，无权决定开展专网通信业务，对信息披露文件无表决权。
其四，催款过程中虽怀疑隋某力对专网通信业务存在控制， 但无证据， 且不能据
此推定其明知专网通信业务是虚假自循环。综上，陆国良请求免于处罚，或从轻、
减轻处罚。
王东同意龚瑞良的申辩意见， 此外还提出， 其一，其分管信息披露事项， 不
负责其他生产经营， 不了解业务具体细节和上下游供应商客户情况， 无机会也无
职责去了解、 判断业务是否异常。 其二，后期催款过程中不知道隋某力可以控制
专网通信业务，只以为其是一个有背景的资源协调方，履职过程中一贯勤勉尽责。
综上，王东请求免于处罚，或不再认定应当知悉是虚假自循环。
任增强提出，其一，专网通信业务未形成闭环，不能证明虚假。其二，其不
知道业务虚假，不知悉业务由隋某力控制。其三，催收账款并不属于申辩人的职
责范围，其 2020 年 9 月才加入国瑞科技，未参与专网通信业务引入、决策、实
施，原管理团队根据对赌协议独立运营，其无权干涉，不应当知悉相关控制关系
和业务虚假。其四，其已经保持谨慎，后期收入入账之前坚持不确认收入，不续
签新合同。综上，任增强请求免于处罚。
经复核，针对国瑞科技和上述责任人员共同提出的申辩意见，我会认为:
其一，根据隋某力等人的自认和指认，业务合同、资金流水、工商登记等证
据材料，以及本案调取的专网通信系列案件等主客观证据，能够认定隋某力主导
的专网通信业务是虚假自循环，国瑞科技参与的专网通信业务是该虚假自循业务
的一部分。
其二，在案证据能够证明相关当事人在催款时知悉专网通信业务由隋某力控
制，国瑞科技的专网通信业务至少存在以下情形。一是，国瑞科技的供应商、客
户以及与上下游企业的合同文本等均由上游供应商指定;二是，国瑞科技员工在
询问笔录中承认生产工序简单、原料有拆装痕迹、质检标准与其他业务和军品不
同;三是，国瑞科技直接向隋某力追讨欠款，由隋某力安排将下游客户对国瑞科
技的债务转移至另一家企业，并由隋某力控制的公司与国瑞科技签署《补偿协议》;
四是，在现控股股东拟收购国瑞科技并开展尽职调查过程中，相关中介机构已提
示专网通信业务存在贸易型业务垫资回款周期长、生产型业务不承担存货和价格
风险、原材料成本占比过高等问题;五是龚瑞良、陆国良、任增强在向隋某力催
款时，发现业务可能由隋某力控制，并已怀疑是骗局。
其三，对于前述多项情形，国瑞科技及相关责任人员如果保持合理谨慎，应
当能够知悉其开展的专网通信业务是虚假自循环。国瑞科技及相关责任人员未能
在年度报告披露时保持合理谨慎，“不知悉”“受害者”等申辩，不能减免国瑞科
技对信息披露真实、准确、完整的责任，也不能据此认定相关责任人员在年度报
告披露事项中已勤勉尽责。
其四，国瑞科技主张扣除的费用已实际发生并入账，并且相关费用是因开展
违法违规活动而发生的，在计算虚增利润时予以扣除没有事实和法律依据。
针对郦几宁、任增强提出的个人申辩意见，我会认为:其一,郦几宁作为国瑞
科技董事长，任增强作为国瑞科技财务总监，参与了专网通信业务催收货款的具
体事项，并以上述身份在国瑞科技 2020 年年度报告上签字并保证真实、准确、
完整。后期加入、存在对赌协议、催款非其法定职责以及郦几宁是兼职等，并非
免责理由，也不能证明其在年度报告披露事项中已勤勉尽责。郦几宁、任增强虽
未参与决策引入专网业务，但二人系国瑞科技控股股东派驻人员，在该控股股东
拟收购国瑞科技并开展尽职调查过程中，相关中介机构已提示专网通信业务存在
诸多风险点。对于郦几宁、任增强提出的未参与引入决策、积极参与催款且已收
回账款等申辩意见，以及任增强提出的后期收入入账前坚持不确认收入、不续签
新合同等申辩意见，我会已在事先告知时已予以考量。
针对龚瑞良提出的个人申辩意见，我会认为:龚瑞良所称没有手段核查验证
没有证据支持。龚瑞良作为总经理，应当对专网通信业务保持应有审慎，可以采
取积极有效的措施，主动询问、调查、获取审核定期报告所需资料等。现有证据
不足以证明龚瑞良在年度报告披露事项中已勤勉尽责。
针对陆国良提出的个人申辩意见，我会认为:其一，国瑞科技 2020 年年度报
告存在虚假记载，对国瑞科技及相关责任人员适用《证券法》第七十八条第二款、
第八十二条第三款、第一百九十七条第二款的相关规定并无不当。其二，陆国良
涉案期间曾担任国瑞科技财务总监、副总经理职务，参与专网通信业务，且在国
瑞科技被收购的尽职调查访谈中，相关中介机构已提示专网通信业务存在诸多风
险点。综上，现有证据不足以证明陆国良在年度报告披露事项中已勤勉尽责。
针对王东提出的个人申辩意见，我会认为:王东作为时任董事会秘书，具体负
责信息披露工作且参与专网通信业务，其职务职责和履职情况与涉案信息披露违
法事项存在直接关联。现有证据不足以证明王东在年度报告披露事项中已勤勉尽
责。
综上，我会对当事人的前述申辩意见不予采纳，对于当事人提出的其他合理
申辩意见，我会予以采纳且已在决定书中调整。相关调整不影响本案量罚。
根据当事人违法行为的事实、 性质、 情节与社会危害程度， 依据《证券法》
第一百九十七条第二款的规定， 我会拟决定：
1、 对国瑞科技责令改正，给予警告， 并处以 200 万元罚款；
2、 对郦几宁、 龚瑞良、陆国良给予警告， 并分别处以 60 万元罚款；
3、 对王东、任增强给予警告， 并分别处以 50 万元罚款。
当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中
国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内
直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执
行。 ”
三、对公司的影响及风险提示
1、公司本次收到的《行政处罚决定书》涉及的违规行为未触及《重大违法强
制退市实施办法》第二条、第四条或第五条所述情形，也未触及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》第 10.5.1 条、第 10.5.2 条、第 10.5.3 条规定的重大
违法强制退市的情形。
2、 截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展， 公司财务状况
整体良好。 2023 年期末， 公司资产负债率 18.51%，较上年末降低 9.96 个百分
点；期末现金充裕，货币资金余额为 20,102 万元，比上年末增加了 5,474 万元。
2024 年第一季度实现营收 5345 万元，与上年度同期相比增长 19.64%。今年来，
公司在继续大力开拓高端船舶配套及新能源船舶业务的同时，积极布局核电、风
电等新能源领域， 一季度新接订单较上年同期实现较大幅度增长。
3、 根据《行政处罚决定书》， 本次处罚系因公司 2019 年开展的专网通信业
务在 2020 年年报确认收入及相应利润，从而导致公司 2020 年年报存在虚假记
载。 相关内容已在历次公司公告中进行了披露。
纳入国资监管以来， 公司进一步加强了法人治理机制建设和依法合规经营工
作。公司将深刻吸取本次经验教训， 进一步对照上市公司规范治理和国资国企监
管要求， 严格遵守上市公司和国资国企监管相关法律法规规定， 加强内部治理的
规范性，提高信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义
务，积极维护公司及广大投资者合法权益。
4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
常熟市国瑞科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日

中国证监会行政处罚决定书（国瑞科技及其责任人员）
〔2024〕42号
当事人:常熟市国瑞科技股份有限公司(原常熟瑞特电气股份有限公司,以下简称国瑞科技),住所:江苏省常熟市。
郦几宁,男,1970年10月出生,时任国瑞科技董事长,住址:浙江省杭州市下城区。
龚瑞良,男,1965年11月出生,时任国瑞科技总经理,住址:江苏省常熟市。
陆国良,男,1981年12月出生,时任国瑞科技副总经理,住址:江苏省常熟市。
王东,男,1974年9月出生,时任国瑞科技董事会秘书,住址:湖北省武汉市洪山区。
任增强,男,1978年10月出生,时任国瑞科技财务总监,住址:浙江省杭州市上城区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对国瑞科技信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人国瑞科技、郦几宁、龚瑞良、陆国良、王东、任增强的要求,2023年10月24日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,国瑞科技存在以下违法事实:
一、国瑞科技参与专网通信虚假自循环业务情况
2019年起,国瑞科技开始开展专网通信业务。国瑞科技开展专网通信业务涉及的上下游公司中,部分公司是隋某力控制的公司,部分公司开展的专网通信业务由隋某力控制。国瑞科技开展的专网通信业务采用“以销定购”、“以销定产、定采”模式,按照事先约定的毛利率,公司同步与上下游公司签订购销合同,供应商、客户均由上游通道公司常熟市星弘达电子通信科技有限公司(以下简称常熟星弘达)指定,合同文本也由常熟星弘达提供。
经查,国瑞科技参与的隋某力主导的专网通信业务是虚假自循环业务,无商业实质,不应确认相应的营业收入、营业成本及利润。
在开展专网通信业务过程中,国瑞科技发现该业务在产品质量及检验标准、主材质量、生产工艺等方面存在异常,知悉专网通信业务在资质及合同获取方面与公司其他军品业务存在明显不同。当下游客户未按期支付货款后,国瑞科技先是通过常熟星弘达负责人向下游客户催款,后下游客户让国瑞科技找隋某力协商解决。国瑞科技在向隋某力追讨欠款过程中知悉专网通信业务由隋某力控制,应当知悉专网通信业务为虚假自循环业务。
二、国瑞科技2020年年度报告虚假记载情况
国瑞科技通过参与专网通信虚假自循环业务,2020年年度报告虚增营业收入225,875,443.97元,虚增营业成本185,617,728.60元,虚增利润总额40,257,715.37元。虚增收入占当年披露营业收入的39.61%,虚增利润总额占当年披露利润总额的49.68%。
郦几宁2020年9月至2022年9月任国瑞科技董事长,其在担任董事长期间参与专网通信业务催收账款,并在过程中知悉专网通信业务由隋某力控制,应当知悉专网通信业务是虚假自循环业务。对于上述异常,郦几宁未充分关注,未能发现和阻止国瑞科技信息披露违法行为,未勤勉尽责。郦几宁在国瑞科技2020年年度报告上签字。
龚瑞良2012年8月至2020年9月任国瑞科技董事长、总经理,2020年9月起任总经理,其在担任董事长兼总经理时决策引入专网通信业务,知悉专网通信业务产品生产与传统军品生产存在明显差异,并在后期催收账款过程中知悉专网通信业务由隋某力控制,应当知悉专网通信业务是虚假自循环业务。对于上述异常,龚瑞良未充分关注,未能发现和阻止国瑞科技信息披露违法行为,未勤勉尽责。龚瑞良在国瑞科技2020年年度报告上签字。
陆国良2012年12月至2020年9月任国瑞科技财务总监,2020年9月起任副总经理,其在担任财务总监期间国瑞科技引入专网通信业务,之后主要负责对外接洽、组织协调公司专网通信业务,其在后期参与催收账款过程中知悉专网通信业务由隋某力控制,应当知悉专网通信业务是虚假自循环业务。对于上述异常,陆国良未充分关注,未能发现和阻止国瑞科技信息披露违法行为,未勤勉尽责。陆国良在国瑞科技2020年年度报告上签字。
王东2014年10月至2021年9月任国瑞科技董事会秘书,早期参与引入专网通信业务,后期参与催收账款过程中知悉专网通信业务由隋某力控制,应当知悉专网通信业务是虚假自循环业务。王东未充分关注业务真实性和开展业务过程中的异常情况,未勤勉尽责。王东在国瑞科技2020年年度报告上签字。
任增强2020年9月至2021年9月任国瑞科技财务总监,其在担任财务总监期间参与专网通信业务催收账款,并在过程中知悉专网通信业务由隋某力控制,应当知悉专网通信业务是虚假自循环业务。对于上述异常,任增强未充分关注,未能发现和阻止国瑞科技信息披露违法行为,未勤勉尽责。任增强在国瑞科技2020年年度报告上签字。
上述违法事实,有国瑞科技相关公告、财务报告、工商资料、财务资料、合同文件、银行流水、相关客户和供应商提供的资料和情况说明、审计机构提供的文件资料和情况说明、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。
我会认为,国瑞科技披露的2020年年度报告存在虚假记载,违反《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。郦几宁、龚瑞良、陆国良、王东、任增强未勤勉尽责,违反《证券法》第八十二条第三款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。综合考虑上述人员在信息披露违法行为发生过程中所起的作用、职务、具体职责及履行职责情况、知情程度、专业背景等,郦几宁、龚瑞良、陆国良是国瑞科技信息披露违法行为直接负责的主管人员,王东、任增强是国瑞科技信息披露违法行为其他直接责任人员。
国瑞科技及相关责任人员在听证和申辩材料中提出:其一,国瑞科技前期对上下游供应商、客户做了大量尽调,无法识别业务为虚假自循环。其二,开展过程中其不知悉专网通信业务是虚假自循环。一是垫付部分货款、以销定产符合商业逻辑,业务前期结算正常,最终收回货款;二是专网通信产品属于标准化的民品而非军品业务,只要求保密资质而非军品四证;三是检验流程的工作量占比高,故而生产加工过程相对简单;四是下游合同由上游供应商人员协调,是因为业务由上游介绍。其三,证明案涉全部业务为虚假自循环的证据不足,部分合同、资金和货物并未形成闭环,且上下游企业由同一人控制、上游供应商协调向下游客户催款并不当然否定业务的商业实质。其四,国瑞科技有实际生产和贸易行为,实际产生和收到利润。其五,国瑞科技及其审计机构与监管机构沟通后,对专网通信业务收入已按照净额法进行调整。其六,隋某力合同诈骗罪刑事案件已经认为国瑞科技是受害人。其七,即使认为国瑞科技开展的专网通信业务是虚假自循环业务,在计算虚增利润总额时也应扣除因开展该业务而发生的利息支出、研发投入、信用减值损失等。综上,国瑞科技请求免于处罚。
除以上申辩意见外,相关责任人员还提出以下个人申辩意见:
郦几宁提出,其一,催收账款不属于其职责范围,其2020年9月才加入国瑞科技,未参与专网通信业务引入、决策、实施阶段,不知悉生产过程中的异常,且不应当知悉相关控制关系和业务虚假。其二,其被派驻担任董事长,兼职不兼薪,根据收购方与国瑞科技的对赌协议,国瑞科技由原团队实际经营,郦几宁的个人权限受限。其三,其积极参与催款并已经勤勉尽责。综上,郦几宁请求免于处罚。
龚瑞良提出,其一,催款过程中虽怀疑隋某力对专网通信业务存在控制,但却无证据证实。其二,虽然后期催款时未采取充分措施验证,存在履职瑕疵,但其无手段核查验证是否虚假,无法确认是否存在虚假自循环。其三,国瑞科技未与隋某力有任何股权合作,有真实生产和物流,相关款项已经全额收回,未造成实质危害,影响程度轻。综上,龚瑞良请求免于处罚,或不再认定应当知悉是虚假自循环。
陆国良提出,其一,其无故意隐瞒应当披露信息的情形。其二,本案应当适用《证券法》第八十条第一款、第二款以及第一百九十七条第一款的规定。其三,其仅担任副总经理一职,无权决定开展专网通信业务,对信息披露文件无表决权。其四,催款过程中虽怀疑隋某力对专网通信业务存在控制,但无证据,且不能据此推定其明知专网通信业务是虚假自循环。综上,陆国良请求免于处罚,或从轻、减轻处罚。
王东同意龚瑞良的申辩意见,此外还提出,其一,其分管信息披露事项,不负责其他生产经营,不了解业务具体细节和上下游供应商客户情况,无机会也无职责去了解、判断业务是否异常。其二,后期催款过程中不知道隋某力可以控制专网通信业务,只以为其是一个有背景的资源协调方,履职过程中一贯勤勉尽责。综上,王东请求免于处罚,或不再认定应当知悉是虚假自循环。
任增强提出,其一,专网通信业务未形成闭环,不能证明虚假。其二,其不知道业务虚假,不知悉业务由隋某力控制。其三,催收账款并不属于申辩人的职责范围,其2020年9月才加入国瑞科技,未参与专网通信业务引入、决策、实施,原管理团队根据对赌协议独立运营,其无权干涉,不应当知悉相关控制关系和业务虚假。其四,其已经保持谨慎,后期收入入账之前坚持不确认收入,不续签新合同。综上,任增强请求免于处罚。
经复核,针对国瑞科技和上述责任人员共同提出的申辩意见,我会认为:
其一,根据隋某力等人的自认和指认,业务合同、资金流水、工商登记等证据材料,以及本案调取的专网通信系列案件等主客观证据,能够认定隋某力主导的专网通信业务是虚假自循环,国瑞科技参与的专网通信业务是该虚假自循环业务的一部分。
其二,在案证据能够证明相关当事人在催款时知悉专网通信业务由隋某力控制,国瑞科技的专网通信业务至少存在以下情形。一是,国瑞科技的供应商、客户以及与上下游企业的合同文本等均由上游供应商指定;二是,国瑞科技员工在询问笔录中承认生产工序简单、原料有拆装痕迹、质检标准与其他业务和军品不同;三是,国瑞科技直接向隋某力追讨欠款,由隋某力安排将下游客户对国瑞科技的债务转移至另一家企业,并由隋某力控制的公司与国瑞科技签署《补偿协议》;四是,在现控股股东拟收购国瑞科技并开展尽职调查过程中,相关中介机构已提示专网通信业务存在贸易型业务垫资回款周期长、生产型业务不承担存货和价格风险、原材料成本占比过高等问题;五是龚瑞良、陆国良、任增强在向隋某力催款时,发现业务可能由隋某力控制,并已怀疑是骗局。
其三,对于前述多项情形,国瑞科技及相关责任人员如果保持合理谨慎,应当能够知悉其开展的专网通信业务是虚假自循环。国瑞科技及相关责任人员未能在年度报告披露时保持合理谨慎,“不知悉”“受害者”等申辩,不能减免国瑞科技对信息披露真实、准确、完整的责任,也不能据此认定相关责任人员在年度报告披露事项中已勤勉尽责。
其四,国瑞科技主张扣除的费用已实际发生并入账,并且相关费用是因开展违法违规活动而发生的,在计算虚增利润时予以扣除没有事实和法律依据。
针对郦几宁、任增强提出的个人申辩意见,我会认为:其一,郦几宁作为国瑞科技董事长,任增强作为国瑞科技财务总监,参与了专网通信业务催收货款的具体事项,并以上述身份在国瑞科技2020年年度报告上签字并保证真实、准确、完整。后期加入、存在对赌协议、催款非其法定职责以及郦几宁是兼职等,并非免责理由,也不能证明其在年度报告披露事项中已勤勉尽责。郦几宁、任增强虽未参与决策引入专网业务,但二人系国瑞科技控股股东派驻人员,在该控股股东拟收购国瑞科技并开展尽职调查过程中,相关中介机构已提示专网通信业务存在诸多风险点。对于郦几宁、任增强提出的未参与引入决策、积极参与催款且已收回账款等申辩意见,以及任增强提出的后期收入入账前坚持不确认收入、不续签新合同等申辩意见,我会已在事先告知时已予以考量。
针对龚瑞良提出的个人申辩意见,我会认为:龚瑞良所称没有手段核查验证没有证据支持。龚瑞良作为总经理,应当对专网通信业务保持应有审慎,可以采取积极有效的措施,主动询问、调查、获取审核定期报告所需资料等。现有证据不足以证明龚瑞良在年度报告披露事项中已勤勉尽责。
针对陆国良提出的个人申辩意见,我会认为:其一,国瑞科技2020年年度报告存在虚假记载,对国瑞科技及相关责任人员适用《证券法》第七十八条第二款、第八十二条第三款、第一百九十七条第二款的相关规定并无不当。其二,陆国良涉案期间曾担任国瑞科技财务总监、副总经理职务,参与专网通信业务,且在国瑞科技被收购的尽职调查访谈中,相关中介机构已提示专网通信业务存在诸多风险点。综上,现有证据不足以证明陆国良在年度报告披露事项中已勤勉尽责。
针对王东提出的个人申辩意见,我会认为:王东作为时任董事会秘书,具体负责信息披露工作且参与专网通业务,其职务职责和履职情况与涉案信息披露违法事项存在直接关联。现有证据不足以证明王东在年度报告披露事项中已勤勉尽责。
综上,我会对当事人的前述申辩意见不予采纳,对于当事人提出的其他合理申辩意见,我会予以采纳且已在决定书中调整。相关调整不影响本案量罚。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我会决定:
一、对常熟市国瑞科技股份有限公司责令改正,给予警告,并处以200万元罚款;
二、对郦几宁、龚瑞良、陆国良给予警告,并分别处以60万元罚款;
三、对王东、任增强给予警告,并分别处以50万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2024年4月24日

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2023〕38号
当事人：郑某文，女，196X年X月出生，住址：浙江省温州市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，本局对郑某文违法出借自己的证券账户的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人进行了陈述和申辩，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，郑某文存在以下违法事实：
“郑某文”中山证券账户于2020年7月6日开立，2023年2月8日销户。自账户开立后，郑某文将该账户出借给施某使用。涉案期间内，“郑某文”账户交易“瑞特股份”、“国瑞科技”、“南网能源”3只股票，买入金额合计435.63万元，证券卖出合计502.50万元，账户累计成交额合计938.13万元。
上述违法事实，有相关证券账户资料、银行账户资料、相关人员的询问笔录、相关账户交易使用的IP和MAC地址等证据证明，足以认定。
郑某文的上述行为违反《证券法》第五十八条的规定，构成《证券法》第一百九十五条所述违反规定出借自己的证券账户的行为。
郑某文在申辩材料中提出如下意见：
郑某文主观上没有故意出借账户，属于初犯，有悔改表现；出借资金时间短，出借资金金额不大，对账户借用方购买何种股票并不知情；积极配合有关工作人员调查；不了解相关法律，家庭经济困难；类似案件处罚金额均在3万元左右，对其处以7万元罚款明显过高。综上，郑某文请求减轻处罚。
经复核，本局认为：
第一，当事人提出主观上没有故意出借证券账户的申辩理由缺乏证据支持。相关人员询问笔录、当事人自认等证据证明郑某文将自己证券账户出借给施某使用，现有证据材料不足以证明当事人郑某文没有主观过错。
第二，当事人出借资金时间长短以及金额多少对其出借证券账户违法行为的性质认定并无影响。
第三，本案量罚时已经充分考量了当事人对账户借用方利用该证券账户从事违法证券交易的行为不知情，以及积极配合调查的情节。
第四，当事人提出不了解相关法律、家庭经济困难等申辩理由不符合《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条关于从轻或者减轻处罚的相关规定。
第五，不同案件的违法事实和情节不同，本案量罚已经综合考量当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，符合过罚相当原则。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十五条的规定，本局决定：对郑某文给予警告，并处以七万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会和本局备案（传真：021-50121042）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2023年11月2日

证券代码： 300600 证券简称： 国瑞科技公告编号： 2023-033
常熟市国瑞科技股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、基本情况
常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 8 日
收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字
0382022050 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公
司立案。具体内容详见公司 2022 年 11 月 9 日披露的《关于收到中国证券监
督管理委员会立案告知书的公告》（ 公告编号： 2022-045）。
公司董事兼总经理龚瑞良、副总经理陆国良、前董事长郦几宁、前财务总监
任增强、前董事会秘书王东于公司 2022 年 11 月 8 日被中国证监会立案后分别于
2022 年 11 月 24 日、 2022 年 11 月 25 日收到了中国证监会下发的 《立案告知
书》 （编号：证监立案字 0382022072、 0382022071、 0382022077、 0382022073、
0382022074 号），立案原因与公司被立案原因一致。 具体内容详见公司 2023 年
6 月 9 日披露的《 关于公司部分董事、高级管理人员收到中国证监会立案告知
书的补充公告》（ 公告编号： 2023-022）。
公司于 2023 年 9 月 6 日收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚
事先告知书》（处罚字〔 2023〕 48 号）（以下简称《告知书》）。《告知书》主要内
容如下：
二、《告知书》主要内容
国瑞科技股份有限公司、 郦几宁先生、 龚瑞良先生、 陆国良先生、 王东先生、
任增强先生：
国瑞科技股份有限公司（ 以下简称国瑞科技） 涉嫌信息披露违法违规一案，
已由我会调查完毕， 我会依法拟对你们做出行政处罚。 现将我会依法拟对你们做
出行政处罚所根据的违法事实、理由、 依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，国瑞科技涉嫌违法的事实如下：
（ 一） 国瑞科技参与专网通信虚假自循环业务情况
2019 年起，国瑞科技开始开展专网通信业务。 国瑞科技开展专网通信业务涉
及的上下游公司中， 部分公司是隋田力控制的公司， 部分公司开展的专网通信业
务由隋田力控制，国瑞科技开展的专网通信业务采用“ 以销定购” 、“ 以销定产、
定采” 模式， 按照事先约定的毛利率， 公司同步与上下游公司签订购销合同， 供
应商、客户均由上游通道公司常熟市星弘达电子通信科技有限公司（以下简称常
熟星弘达）指定， 合同文本也由常熟星弘达提供。
经查， 国瑞科技参与的隋田力主导的专网通信业务是虚假自循环业务， 无商
业实质， 不应确认相应的营业收入、 营业成本及利润。
在开展专网通信业务过程中，国瑞科技发现该业务在产品质量及检验标准、
主材质量、 生产工艺等方面存在异常， 知悉专网通信业务在资质及合同获取方面
与公司其他军品业务存在明显不同。 当下游客户未按期支付货款后， 国瑞科技先
是通过常熟星弘达负责人向下游客户催款， 后下游客户让国瑞科技找隋田力协商
解决。 国瑞科技在向隋田力追讨欠款过程中知悉专网通信业务由隋田力控制， 应
当知悉专网通信业务为虚假自循环业务。
（ 二） 国瑞科技 2020 年年度报告虚假记载情况
国瑞科技通过参与专网通信自循环业务， 2020 年年报虚增营业收入
225,875,443.97 元 ， 虚增营业成本 185,617,728.60 元 ， 虚增利润总额
40,257,715.37 元， 虚增收入占当年披露营业收入的 58.72%， 虚增利润总额占当
年披露利润总额的 49.68%。
郦几宁 2020 年 9 月至 2022 年 9 月任国瑞科技董事长， 其在担任董事长期间
参与专网通信业务催收账款， 并在过程中知悉专网通信业务由隋田力控制， 应当
知悉专网通信业务是虚假自循环业务。 对于上述异常， 郦几宁未充分关注， 未能
发现和阻止国瑞科技信息披露违法行为，未勤勉尽责。 郦几宁在国瑞科技 2020
年年报上签字。
龚瑞良 2012 年 8 月至 2020 年 9 月任国瑞科技董事长、 总经理， 2020 年 9 月
起任总经理， 其在担任董事长兼总经理时决策引入专网通信业务， 知悉专网通信
业务产品生产与传统军品生产存在明显差异， 并在后期催收账款过程中知悉专网
通信业务由隋田力控制， 应当知悉专网通信业务是虚假自循环业务。 对于上述异
常，龚瑞良未充分关注， 未能发现和阻止国瑞科技信息披露违法行为，未勤勉尽
责。龚瑞良在国瑞科技 2020 年年报上签字。
陆国良 2012 年 12 月至 2020 年 9 月任国瑞科技财务总监， 2020 年 9 月起任
副总经理， 其在担任财务总监期间引入专网通信业务， 之后主要负责对外接洽、
组织协调公司专网通信业务，其在后期参与催收账款过程中知悉专网通信业务由
隋田力控制， 应当知悉专网通信业务是虚假自循环业务。 对于上述异常，陆国良
未充分关注， 未能发现和阻止国瑞科技信息披露违法行为，未勤勉尽责。陆国良
在国瑞科技 2020 年年报上签字。
王东 2014 年 10 月至 2021 年 9 月任国瑞科技董事会秘书，早期参与引入专
网通信业务，后期参与催收账款过程中知悉专网通信业务由隋田力控制， 应当知
悉专网通信业务是虚假自循环业务。王东未充分关注业务真实性和开展业务中的
异常情况， 未勤勉尽责。王东在国瑞科技 2020 年年报上签字。
任增强 2020 年 9 月至 2021 年 9 月任国瑞科技财务总监， 其在担任财务总监
期间参与专网通信业务催收账款， 并在过程中知悉专网通信业务由隋田力控制，
应当知悉专网通信业务是虚假自循环业务。 对于上述异常，任增强未充分关注，
未能发现和阻止国瑞科技信息披露违法行为，未勤勉尽责。任增强在国瑞科技
2020 年年报上签字。
上述违法事实， 有国瑞科技相关公告、 财务报告、 工商资料、 财务资料、 合
同文件、 银行流水、 相关客户和供应商提供的资料和情况说明、 审计机构提供的
文件资料和情况说明、 相关人员询问笔录等证据证明。
我会认为， 国瑞科技披露的 2020 年年度报告存在虚假记载， 涉嫌违反《 中
华人民共和国证券法》 （ 以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定， 构成《证
券法》 第一百九十七条第二款所述违法行为， 郦几宁、龚瑞良、 陆国良、 王东、
任增强未勤勉尽责， 涉嫌违反《 证券法》 第八十二条第三款的规定， 构成《证券
法》 第一百九十七条第二款的所述情形。 综合考虑上述人员在信息披露违法行为
发生过程中所起的作用、 职务、 具体职责及履行职责情况、 知情程度、 专业背景
等，郦几宁、龚瑞良、陆国良是国瑞科技信息披露违法行为直接负责的主管人员，
王东、任增强是国瑞科技信息披露违法行为其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、 性质、 情节与社会危害程度， 依据《证券法》
第一百九十七条第二款的规定， 我会拟决定：
1、 对国瑞科技责令改正，给予警告， 并处以 200 万元罚款；
2、 对郦几宁、 龚瑞良、陆国良给予警告， 并分别处以 60 万元罚款；
3、 对王东、任增强给予警告， 并分别处以 50 万元罚款。
根据《 中华人民共和国行政处罚法》 第四十五条、 第六十三条、 第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》 相关规定， 就我会拟对你们实
施的行政处罚， 你们享有陈述、 申辩和听证的权利。 你们提出的事实、 理由和依
据， 经我会复核成立的， 我会将予以采纳。 如果你们放弃陈述、 申辩和听证的权
利， 我会将按照上述事实、 理由和依据作出正式的行政处罚。
请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《事先告知书回执》 传真
至我会指定联系人， 并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地
证监局， 逾期则视为放弃上述权利。
三、对公司的影响及风险提示
1、截至本公告披露日， 公司生产经营正常。根据《行政处罚事先告知书》认
定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法违
规行为未触及 《重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条或第五条所述情形，
也未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.5.1 条、第 10.5.2 条、
第 10.5.3 条规定的重大违法强制退市的情形，最终处罚结果以中国证监会出具
的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照
有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
2、公司将吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严
格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，
维护公司及广大投资者利益。
3、公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国
证券报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn），请以在上述指定媒体刊登的公司
信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
常熟市国瑞科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 8 日