◆融资融劵◆
截止日期 | 融资余额(万元) | 融资买入额(万元) | 融券余量(万股) | 融劵余额(万元) | 融券卖出量(万股) |
---|---|---|---|---|---|
2024-10-15 | 8289.79 | 303.29 | 5.78 | 17.63 | 0 |
2024-10-14 | 8426.68 | 187.97 | 5.78 | 16.01 | 0 |
2024-10-11 | 8834.42 | 313.90 | 5.78 | 14.57 | 0.54 |
2024-10-10 | 8970.79 | 912.67 | 5.24 | 13.83 | 2.68 |
2024-10-09 | 8688.45 | 720.78 | 2.56 | 6.32 | 0 |
2024-10-08 | 8702.14 | 1012.43 | 2.56 | 7.01 | 0 |
2024-09-30 | 8559.76 | 971.47 | 2.94 | 7.64 | 0 |
2024-09-27 | 8545.97 | 1034.24 | 3.04 | 7.27 | 0 |
2024-09-26 | 8273.80 | 384.12 | 10.99 | 25.61 | 0 |
2024-09-25 | 8049.30 | 355.23 | 10.99 | 24.84 | 0 |
◆战略配售可出借信息◆
交易日期 | 收盘价 | 涨跌幅 | 限售股 (万股) |
非限售股 (万股) |
可出借股份 (万股) |
出借余量 (万股) |
可出借容量上限(万股) | 可出借股份占非限售股比例 | 出借余量占非限售股的比例 |
---|
◆机构持仓统计◆
截止日期 | 序号 | 机构类型 | 持股家数 | 持股数量(万股) | 占流通股(%) |
---|---|---|---|---|---|
2024-06-30 | 1 | 其他 | 5 | 19258.87 | 25.507 |
2 | 基金 | 15 | 430.54 | 0.570 | |
2024-03-31 | 1 | 其他 | 4 | 18116.65 | 23.997 |
2023-12-31 | 1 | 其他 | 5 | 18147.68 | 24.038 |
2 | 基金 | 25 | 1077.03 | 1.427 | |
2023-09-30 | 1 | 其他 | 4 | 18184.38 | 24.090 |
2 | 基金 | 2 | 476.72 | 0.632 | |
2023-06-30 | 1 | 其他 | 4 | 18423.62 | 24.407 |
2 | 基金 | 2 | 319.29 | 0.423 |
说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。
◆机构持仓明细◆
序号 | 机构名称 | 机构类型 | 持股数量(万股) | 持仓金额(万元) | 占流通股(%) |
---|
说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。
◆大宗交易◆
交易日期 | 价格(元) | 当日收盘 | 溢价率 | 成交量(万股) | 成交金额(万元) |
---|---|---|---|---|---|
2024-05-21 | 2.44 | 2.44 | 0 | 100.00 | 244.00 |
买方:国泰君安证券股份有限公司成都双庆路证券营业部 卖方:机构专用 | |||||
2024-05-20 | 2.47 | 2.47 | 0 | 100.00 | 247.00 |
买方:国泰君安证券股份有限公司成都双庆路证券营业部 卖方:机构专用 | |||||
2024-05-17 | 2.48 | 2.48 | 0 | 110.00 | 272.80 |
买方:国泰君安证券股份有限公司成都双庆路证券营业部 卖方:机构专用 | |||||
2023-06-13 | 3.28 | 3.29 | -0.30 | 310.00 | 1016.80 |
买方:机构专用 卖方:国泰君安证券股份有限公司成都双庆路证券营业部 | |||||
2023-05-23 | 3.78 | 3.40 | 11.18 | 171.26 | 647.36 |
买方:国泰君安证券股份有限公司成都双庆路证券营业部 卖方:中邮证券有限责任公司成都高新区证券营业部 | |||||
2022-11-14 | 3.32 | 3.67 | -9.54 | 1242.00 | 4123.44 |
买方:万和证券股份有限公司北京亦庄证券营业部 卖方:国泰君安证券股份有限公司成都顺城大街证券营业部 |
◆股票回购◆
◆违法违规◆
公告日期 | 2019-06-11 | 处罚类型 | 处罚决定 | 具体内容 | 查看详情 |
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标题 | 成都市路桥工程股份有限公司收到成都市水务局行政处罚(成水务罚[2019]4号) | ||||
发文单位 | 成都市水务局 | 来源 | 证券时报 | ||
处罚对象 | 成都市路桥工程股份有限公司 |
公告日期 | 2019-06-05 | 处罚类型 | 处罚决定 | 具体内容 | 查看详情 |
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标题 | 成都市路桥工程股份有限公司收到宜宾市南溪区住房城乡规划建设和城镇管理局行政处罚(宜南住建城管局扬尘罚[2019]第022号) | ||||
发文单位 | 宜宾市南溪区住房城乡建设和城镇管理局 | 来源 | 证券时报 | ||
处罚对象 | 成都市路桥工程股份有限公司 |
公告日期 | 2019-05-17 | 处罚类型 | 处罚决定 | 具体内容 | 查看详情 |
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标题 | 成都市路桥工程股份有限公司收到理县科学技术和农业畜牧水务局行政处罚(理科农牧水罚决字[2019]2号) | ||||
发文单位 | 理县科学技术和农业畜牧水务局 | 来源 | 证券时报 | ||
处罚对象 | 成都市路桥工程股份有限公司 |
公告日期 | 2019-03-15 | 处罚类型 | 处罚决定 | 具体内容 | 查看详情 |
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标题 | 成都市路桥工程股份有限公司收到宜宾市南溪区住房城乡规划建设和城镇管理局行政处罚(宜南住建城管局扬尘罚[2019]第003号) | ||||
发文单位 | 宜宾市南溪区住房城乡建设和城镇管理局 | 来源 | 证券时报 | ||
处罚对象 | 成都市路桥工程股份有限公司 |
公告日期 | 2019-02-02 | 处罚类型 | 处罚决定 | 具体内容 | 查看详情 |
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标题 | 宜宾市南溪区滨四项目投资有限公司被国家税务总局宜宾市南溪区税务局第二税务分局行政处罚南溪税二税简罚[2019]2号 | ||||
发文单位 | 国家税务总局宜宾市南溪区税务局第二税务分局 | 来源 | 证券时报 | ||
处罚对象 | 宜宾市南溪区滨四项目投资有限公司 |
成都市路桥工程股份有限公司收到成都市水务局行政处罚(成水务罚[2019]4号)
x来源:证券时报2019-06-11
成都市路桥工程股份有限公司
成都市路桥工程股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 保荐机构、主承销商 1 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 一、重点问题................................................................................................................ 3 问题 1...................................................................................................................... 3 问题 2...................................................................................................................... 9 问题 3.................................................................................................................... 12 问题 4.................................................................................................................... 24 问题 5.................................................................................................................... 34 问题 6.................................................................................................................... 45 问题 7.................................................................................................................... 52 问题 8.................................................................................................................... 71 二、一般问题.............................................................................................................. 82 问题 1.................................................................................................................... 82 问题 2.................................................................................................................... 84 问题 3.................................................................................................................... 86 问题 4.................................................................................................................... 93 2 中国证券监督管理委员会: 成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“成都路桥”、“发行人”或“公 司”)申请非公开发行 A 股股票,现就《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》(192114 号)涉及的相关问题,会同保荐机构、发行人律师、 申报会计师进行了核查。现根据核查情况,对相关问题答复如下。 (除非另有说明,本反馈意见回复所用简称或名词的释义与《成都市路桥工 程股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》定义一致)。 一、重点问题 问题 1 报告期内,申请人营业收入总体呈增长趋势,但扣非后归属于母公司净利 润呈下降趋势。同时,报告期内申请人毛利率变化较大,2018 年综合毛利率为 仅 1.52%,请申请人:(1)结合工程项目的具体情况说明报告期内毛利率变化 较大、2018 年毛利率较低的原因及合理性;(2)结合 2019 年项目实施情况,毛 利率变化情况说明影响 2018 年毛利率较低的因素有无消除,经营情况有无明显 改善;(3)结合毛利率变化、三费变化情况等量化分析报告期归属于母公司净 利润与营业收入变化趋势不相符的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核 查意见。 回复: 一、核查情况 (1)结合工程项目的具体情况说明报告期内毛利率变化较大、2018 年毛利 率较低的原因及合理性; (一)发行人报告期内综合毛利率情况 报告期内,公司的综合毛利率情况如下: 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 综合毛利率(%) 4.66 1.52 4.92 4.85 其中:工程施工业务毛利率(%) 4.63 1.15 4.81 4.75 报告期内,工程施工业务收入占营业收入的比例分别为 99.11%、99.08%、 93.54%和 97.49%,因此,综合毛利率的变动主要受工程施工业务的影响。 3 (二)报告期工程施工业务毛利率波动原因分析 报告期内,工程施工业务毛利率分别为 4.75%、4.81%、1.15%和 4.63%,其 中:2016 年度、2017 年度和 2019 年 1-6 月相对较为稳定,2018 年度毛利率下滑 明显,主要原因是吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目当年亏损较大所致。 2018 年度项目工程施工收入、成本及毛利率变动情况如下表: 单位:万元 2018 年度 2017 年 毛利率比 项目名称 度毛利 上年同期 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 率 增减 除吉安高速项目和旺苍旺 宁路 PPP 项目以外的施工 218,079.12 209,177.36 8,901.76 4.08% 3.91% 0.17% 项目小计 亏损较大的两个项目小计 36,869.87 42,827.35 -5,957.48 -16.16% 14.17% -30.33% 其中:吉安高速项目 24,992.63 29,013.58 -4,020.95 -16.09% 6.91% -23.00% 旺苍旺宁路 PPP 项目 11,877.24 13,813.77 -1,936.53 -16.30% 15.13% -31.43% 合计 254,948.99 252,004.71 2,944.28 1.15% 4.81% -3.66% 2018 年度,工程施工业务的毛利率为 1.15%,较上年同期减少 3.66%,主要 原因是上表内列示的吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目当年亏损所致;除吉 安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目以外,其他项目的综合毛利率为 4.08%,较上 年同期增长 0.17%。 公司 2018 年度两个亏损较大项目的主要亏损原因均系环境水土保护政策影 响,施工用主要材料如水泥、沥青及地材均大幅涨价。其中 2018 年度进入主要 施工期的吉安高速项目还因水泥等材料综合用量提高,以及为满足工程高标准要 求而更换、添加部分设备等原因,致使工程成本进一步增加。2018 年度,公司 根据谨慎性原则不考虑上述两个项目正在办理过程中的材料调差、工程变更的情 况下,确认了合同亏损 5,957.48 万元。剔除上述两个亏损项目的影响,2018 年 度毛利率为 4.08%,与 2017 年度和 2016 年度不存在重大差异。 综上,受吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目发生较大亏损的影响,2018 年度工程施工业务毛利率下降至 1.15%,因此,2018 年度毛利率下降且毛利率较 低具有合理性。 4 (2)结合 2019 年项目实施情况,毛利率变化情况说明影响 2018 年毛利率 较低的因素有无消除,经营情况有无明显改善。 2019 年 1-6 月项目工程施工收入、成本及毛利率变动情况如下表: 单位:万元 2019 年 1-6 月 毛利率 2018 年度 项目名称 比上年 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 毛利率 增减 除原亏损较大的两个项 115,469.16 108,893.97 6,575.18 5.69% 4.08% 1.61% 目以外的施工项目小计 原 2018 年度亏损较大的 5,317.15 6,294.69 -977.54 -18.38% -16.16% -2.22% 两个项目小计 其中:吉安高速项目 1,196.81 1,562.74 -365.93 -30.57% -16.09% -14.48% 旺苍旺宁路 PPP 项目 4,120.34 4,731.95 -611.61 -14.84% -16.30% 1.46% 合计 120,786.30 115,188.66 5,597.64 4.63% 1.15% 3.48% 2019 年 1-6 月,原 2018 年亏损较大的吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目 虽仍持续亏损,但由于两个项目于 2018 年末的完工进度均超过 90%,且吉安高 速项目在 2018 年末计提了存货跌价准备,上述两个项目 2019 年上半年的亏损金 额较 2018 年度大幅收窄,同时未新增其他显著亏损项目。此外,公司还通过优 化大宗材料采购安排等措施,防范了原材料价格波动风险。 2019 年 1-6 月,随着各重点项目的正常推进,特别是达宣快速通道 PPP 项 目、长江生态 PPP 项目等重点盈利项目进入主要施工期,公司 2019 年 1-6 月的 综合毛利率达到 4.66%,较 2018 年度回升明显,经营情况明显改善。 自公司实际控制人变更以来,为了促进公司健康、持续发展,公司及管理层 采取了多种措施: 1、积极拓展业务渠道,截至 2019 年 9 月 30 日,公司公告的新增中标项目 数量 6 个,合同金额为 34.32 亿元; 2、建立健全长效激励机制,制定股权激励制度并开展股权激励计划,向公 司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干授予限制性股票; 3、加强公司内部管理,包括优化公司组织结构,全面落实、分解年初既定 的经营管理目标,强化成本与质量的管控,严格执行安全管理的“一票否决制” 等。 综上,公司实际控制人变更后,公司各项管理制度得以优化,经营状况良好, 5 2019 年 1-9 月经营业绩呈上升趋势。 (3)结合毛利率变化、三费变化情况等量化分析报告期归属于母公司净利 润与营业收入变化趋势不相符的原因及合理性。 (一)2017 年度与 2016 年度主要经营成果数据对比分析 公司 2016 年度和 2017 年度主要经营成果数据对比如下: 单位:万元 明细项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动比例 营业收入 198,727.48 206,203.94 -7,476.46 -3.63% 营业成本 188,956.05 196,198.55 -7,242.50 -3.69% 营业毛利 9,771.43 10,005.39 -233.96 -2.34% 毛利率 4.92% 4.85% - 1.44% 期间费用 9,363.61 10,623.41 -1,259.80 -11.86% 其中:销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00% 其中:管理费用 7,437.19 7,102.29 334.90 4.72% 其中:财务费用 1,926.42 3,521.12 -1,594.70 -45.29% 投资收益 9,607.22 12,504.18 -2,896.96 -23.17% 资产减值损失(损失以“-”号填列) -4,740.42 -4,930.37 189.95 -3.85% 营业利润 4,729.78 6,018.44 -1,288.66 -21.41% 利润总额 4,362.41 5,273.34 -910.93 -17.27% 所得税费用 2,127.27 881.29 1,245.98 141.38% 归属于母公司所有者的净利润 2,242.61 4,392.05 -2,149.44 -48.94% 如上表所列,公司营业收入、毛利率 2017 年度较 2016 年度变动较小,而归 属于母公司所有者的净利润减少 48.94%,变动趋势不一致的原因主要是: 1、2017 年度投资收益减少 2,896.96 万元,是导致 2017 年度营业利润下降 幅度与营业收入变动趋势不一致的主要因素。投资收益减少主要系公司以前年度 中标的主要 BT 和 EPC 项目基本上已回购结束,新中标大型 PPP 项目尚未进入 回购期; 2、2017 年度所得税费用较 2016 年增加 1,245.98 万元,主要系公司子公司 西藏成路公司本期亏损 2,145 万元,预计该部分亏损未来期间不能弥补,未计提 递延所得税。加之 2017 年度利润主要来源于适用 25%税率的子公司包括成都嵘 景路桥建设有限公司、成都通途投资有限公司和宜宾市南溪区环溪路桥项目投资 有限公司等,上述三家子公司的利润总额合计为 9,623.92 万元,致使当期所得税 费用增加,也导致 2017 年度净利润下降幅度较大。 6 (二)2018 年度与 2017 年度主要经营成果数据对比分析 公司 2017 年度和 2018 年度主要经营成果数据对比如下: 单位:万元 明细项目 2018 年度 2017 年度 变动金额 变动比例 营业收入 272,561.05 198,727.48 73,833.57 37.15% 营业成本 268,413.85 188,956.05 79,457.80 42.05% 营业毛利 4,147.20 9,771.43 -5,624.23 -57.56% 毛利率 1.52% 4.92% - -3.40% 期间费用 9,513.54 9,363.61 149.93 1.60% 其中:销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00% 其中:管理费用 8,010.12 7,437.19 572.93 7.70% 其中:财务费用 1,503.42 1,926.42 -423.00 -21.96% 资产减值损失(损失以“-”号填列) 500.23 -4,740.42 5,240.65 -110.55% 投资收益 8,904.68 9,607.22 -702.54 -7.31% 营业利润 3,394.51 4,729.78 -1,335.27 -28.23% 利润总额 3,265.02 4,362.41 -1,097.39 -25.16% 所得税费用 1,169.03 2,127.27 -958.24 -45.05% 归属于母公司所有者的净利润 2,132.52 2,242.61 -110.09 -4.91% 如上表所示,公司 2018 年营业收入较 2017 年增长 37.15%,归属于母公司 所有者的净利润下降 4.91%。造成 2018 年度营业收入增长而归属于母公司所有 者净利润下降的原因主要是: 1、2018 年度综合毛利率较 2017 年度下降明显。 2018 年度综合毛利率从 2017 年度的 4.92%下降至 1.52%,导致营业毛利减 少 5,624.23 万元。 毛利率下降的原因主要系吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目发生较大亏 损所致,详见本反馈意见回复之“一、重点问题”第 1 题(1)。 2、投资收益减少的原因主要是前期主要的 BT 和 EPC 项目回购期基本结束, 项目投资收益相应波动所致。 (三)2019 年上半年与 2018 年上半年主要经营成果数据对比分析 公司 2019 年上半年与 2018 年上半年主要经营成果数据对比如下: 单位:万元 7 明细项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动金额 变动比例 营业收入 123,899.96 107,356.09 16,543.87 15.41% 营业成本 118,128.26 107,096.48 11,031.78 10.30% 营业毛利 5,771.70 259.61 5,512.09 2123.22% 毛利率 4.66% 0.24% - 4.42% 期间费用 8,036.31 3,935.37 4,100.94 104.21% 其中:销售费用 - - - 其中:管理费用 4,741.22 3,232.02 1,509.20 46.70% 其中:研发费用 414.69 414.69 100.00% 其中:财务费用 2,880.40 703.35 2,177.05 309.53% 投资收益 6,264.97 4,209.35 2,055.62 48.83% 资产减值损失及信用减值损失 -752.33 1,884.73 -2,637.06 -139.92% 营业利润 3,005.53 2,083.24 922.29 44.27% 利润总额 3,016.30 1,974.31 1,041.99 52.78% 所得税费用 524.05 872.04 -347.99 -39.91% 归属于母公司所有者的净利润 2,513.56 1,117.72 1,395.84 124.88% 如上表所列,公司 2019 年上半年较 2018 年上半年营业收入增长 15.41%, 归属于母公司所有者的净利润增加了 124.88%。造成 2019 年上半年净利润增长 幅度大于营业收入增长幅度的主要原因是: 1、2019 年 1-6 月毛利率回升,营业毛利增加 5,512.09 万元,是净利润增长 幅度较大的主要原因。2019 年上半年随着重点盈利项目进入主要施工期,加之 原 2018 年亏损较大的两个项目在 2019 年上半年的亏损金额较 2018 年度大幅收 窄,毛利率回升明显。 2、项目投资收益增加 2,055.62 万元,原因主要是环长江 PPP 项目 2018 年 进入回购期后,2019 年上半年确认了投资收益。此外,达宣快速通道 PPP 项目 按照项目合同约定,建设期按实际已投资的项目资本金享有投资收益。 3、2019 年 1-6 月期间费用大幅增加,部分抵减了营业毛利的增加。其中管 理费用增加主要系公司 2019 年 1 月发行限制性股票后,2019 年 1-6 月确认了股 权激励成本 1,357.96 万元。财务费用增加 2,177.05 万元主要系 PPP 项目投资银 行借款规模扩大所致。 二、核查程序与核查意见 (一)核查程序 保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序: 8 1、对报告期的财务报表进行分析、复核; 2、访谈了发行人财务负责人、亏损项目的供应商,核查材料价格变动情况; 3、检查主要项目预计总收入和预计总成本的核算依据,评价管理层的估计 是否充分合理; 4、检查主要项目与业主方的工程计量表; 5、检查了主要项目的收入成本计算表,并与工程施工合同进行核对; 6、取得并复核三费明细; 7、抽查了主要项目的工程施工成本发生凭证及相应的确认依据等。 (二)核查意见 经核查,保荐机构、申报会计师认为: 1、报告期内毛利率变化较大的原因主要是 2018 年度吉安高速项目和旺苍旺 宁路 PPP 项目发生较大亏损,剔除这两个亏损项目后,毛利率水平与报告期内 其他期间基本持平,因此,2018 年毛利率较低具有合理性; 2、吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目在 2018 年底完工进度均已经超过 90%,且吉安高速项目 2018 年底已计提了存货跌价准备,导致 2018 年毛利率较 低的影响因素基本消除,不会对 2019 年的生产经营造成重大不利影响,并且随 着重点盈利项目进入主要施工期 2019 年上半年综合毛利率已达到 4.66%,经营 状况已明显好转; 3、报告期归属于母公司净利润与营业收入变化趋势不相符的原因主要是毛 利率、项目投资收益及三费等项目波动造成,具有合理性。 问题 2 申请人 2018 年建筑材料销售业务和其他业务销售毛利占比较高,其中其他 业务毛利较高的原因主要是公司 2018 年度的委托贷款利息收入金额较大。请申 请人说明:(1)建筑材料销售业务收入在 2018 年大幅增加的原因和背景,建筑 材料销售是否涉及申请人实施的工程项目,相关业务的会计核算方式在报告期 内是否发生变化,是否符合会计准则相关规定;(2)2018 年公司委托贷款的情 况及背景,毛利大幅增长的原因,说明是否和主营业务相关,相关款项是否收 9 回。请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复: 一、核查情况 (1)建筑材料销售业务收入在 2018 年大幅增加的原因和背景,建筑材料 销售是否涉及申请人实施的工程项目,相关业务的会计核算方式在报告期内是 否发生变化,是否符合会计准则相关规定; (一)2018 年度建筑材料销售业务增加的原因和背景 受国家行业政策变动、环境和水土保护、施工地域限制等因素影响,工程施 工行业所需的钢材、水泥、砂石等原材料价格波动幅度较大。公司为应对建筑材 料价格波动风险,在成都和凉山州西昌地区获取了质优价廉的建筑材料来源,拓 展了地方原材料业务采购渠道,同时因地制宜开拓了建筑材料销售业务。因公司 有较优质的建筑材料采购渠道,在 2018 年度建筑材料价格大幅上涨的情况下, 建筑材料销售业务收入大幅增加。 2018 年度,公司获取质优价廉的建筑材料采购渠道后,除就近供应自有项 目外,适时拓展建筑材料销售。营业收入中确认的材料销售收入均为公司向非关 联第三方供应建筑材料所取得的收入,具体情况如下: 单位:万元 项目 2018 年度 建筑材料销售收入 14,504.14 其中:中铁集团下属子公司 5,323.61 中交集团下属子公司 8,712.30 四川建工建设有限公司 342.58 简阳达英建筑材料有限公司 125.65 (二)建筑材料销售业务收入确认依据与原则 公司将建筑材料销售给第三方,取得购买方工程机料计量确认表后,公司已 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入公司,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时,公司根据合同约定确认销售收入的实现。报告期内,公司建筑材料销售业务 会计核算方式未发生变化,会计核算符合企业会计准则相关规定。 10 (2)2018 年公司委托贷款的情况及背景,毛利大幅增长的原因,说明是否 和主营业务相关,相关款项是否收回。 (一)委托贷款相关情况 公司于 2017 年 4 月 20 日中标了宜宾市南溪区长江生态文化旅游产业综合开 发 PPP 项目。2017 年 8 月 4 日,公司与宜宾中卉发展股份有限公司(以下简称 “中卉发展”)合资设立了宜宾源景旅游投资有限公司,由公司控股 70%,作为 长江生态 PPP 项目的运作主体,负责长江生态 PPP 项目的投资、运营、维护和 日常管理,其中,中卉发展为政府出资设立的国有公司。 为协助相关方开展长江生态 PPP 项目前期准备工作,推动项目早日开工建 设,根据公司与业主方宜宾市旅游局签订的《南溪区长江生态文化旅游产业综合 开发 PPP 项目合同》及相关补充协议,并经公司第五届董事会第二十二次会议 审议通过,公司委托中信银行股份有限公司成都分行向中卉发展发放 7,000 万元 贷款,用于长江生态 PPP 项目的前期土地征迁支出。该项委托贷款期限为自委 托贷款合同签订之日起不超过 3 年,贷款利率按固定年利率 8%计息。宜宾市南 溪区财源国有资产经营有限责任公司对中卉发展的债务履行提供最高额连带责 任保证,最高额限度为债权本金 7,000 万元和相应的利息、罚息、违约金、损 害赔偿金及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用。 (二)委托贷款的收回 2018 年 12 月 18 日,公司与中卉发展签订《提前还款协议书》,约定提前偿 还委托贷款本金及利息,并已于 2018 年 12 月 27 日全额收回该笔委托贷款本金 及相应的利息。 该项委托贷款用于长江生态 PPP 项目开工前期土地征迁支出,旨在加快推 进工程项目建设,与主营业务相关,公司将委托贷款利息收入作为其他业务收入 核算。2018 年度委托贷款利息收入金额为 526.83 万元。委托贷款资金来源为公 司自有资金,无对应的其他业务成本,因此毛利大幅增长。 二、核查程序与核查意见 (一)核查程序 11 保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序: 1、查阅了公司与客户签署的建筑材料买卖合同; 2、检查了与客户的供货确认与计量依据; 3、核查了大额银行收款回单; 4、查阅了与委托贷款相关的长江生态 PPP 项目合同及补充协议、委托贷款 协议、提前还款协议、银行回单等。 (二)核查意见 经核查,保荐机构、申报会计师认为: 1、发行人 2018 年度建筑材料销售业务增长的原因合理,除就近用于自有项 目外,主要向中铁集团和中交集团下属子公司销售。建筑材料销售收入来源均为 向无关联第三方销售所取得的收入,相关业务的会计核算方式在报告期内保持一 致,符合企业会计准则相关规定。 2、委托贷款形成的原因系为了顺利开展项目前期准备工作,推进项目顺利 开工,与主营业务相关。由于委托贷款资源来源于自有资金,没有发生其他业务 成本,因此其他业务毛利率较高;该委托贷款本金和利息已于 2018 年 12 月 27 日全部收回。 问题 3 申请人 2018 年末存货金额 11.22 亿元,较 2017 年增幅较大。请申请人说明 已完工未结算资产对应的主要项目基本情况,包括合同签订时间、金额、完工 进度、结算比例等,工程进度是否与合同规定进度一致,已完工未结算资产结 转至应收账款的依据,是否存在已竣工并实际交付,仅以未办理决算或审计等 原因而长期挂账的情形,请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复: 一、核查情况 (一)近一年一期存货、已完工未结算资产及其波动原因 发行人近一年一期的存货净值及已完工未结算资产净值情况如下: 单位:万元 12 2019 年 2018 年 变动比例 项目 变动金额 6 月 30 日 12 月 31 日 (%) 存货 103,432.98 112,239.10 -8,806.12 -7.85 其中:已完工未结算资产 101,616.21 108,944.88 -7,328.67 -6.73 占存货的比例(%) 98.24 97.06 - 1.18 续: 2018 年 2017 年 变动比例 项目 变动金额 12 月 31 日 12 月 31 日 (%) 存货 112,239.10 79,230.76 33,008.34 41.66 其中:已完工未结算资产 108,944.88 76,422.67 32,522.21 42.56 占存货的比例(%) 97.06 96.46 - 0.60 与 2018 年 12 月 31 日相比,2019 年 6 月 30 日公司存货净额为 103,432.98 万元,减少 8,806.12 万元,降幅为 7.85%;已完工未结算资产净额为 101,616.21 万元,减少 7,328.67 万元,降幅为 6.73%;已完工未结算资产占存货的比例增加 1.18%。余额下降的原因主要是 2019 年 1-6 月雅康路基项目、泸黄项目、汶马路 面项目、吉安高速项目等项目的业主方与公司进行了工程结算,使得上述四个项 目的已完工未结算资产余额减少。 与 2017 年 12 月 31 日相比,2018 年 12 月 31 日存货净额增加 33,008.34 万 元,增幅为 41.66%;已完工未结算资产净额增加 32,522.21 万元,增幅为 42.56%。 已完工未结算资产占存货的比例增加 0.60%。余额增长的原因主要是 2018 年泸 黄项目、吉安高速项目、汶马路面项目、雅康路基项目、雅康路面项目等重点工 程项目如期推进,但业主方工程结算滞后所致。 (二)已完工未结算资产对应的主要工程项目情况 1、截至 2019 年 6 月 30 日,已完工未结算资产对应的主要工程项目情况 截至 2019 年 6 月 30 日,公司已完工未结算资产余额为 101,703.77 万元,存 货跌价准备 87.56 万元,净额为 101,616.21 万元,占存货的比例为 98.24%。 已完工未结算资产对应的主要项目基本情况如下: 13 单位:万元 截至 2019 年 6 月 序 原始合同 施工承包合同 工程结算累 项目名称 业主方名称 30 日变更后预计 号 金额 签订时间 计发生额 合同总收入 四川雅康高速公 1 雅康路基项目 49,424.61 65,267.37 2014 年 8 月 48,742.92 路有限责任公司 国道 215 线竹 四川省港航开发 2 二路 TJ3 合同 有限责任公司/甘 34,158.18 31,274.27 2017 年 12 月 9,367.12 段项目 孜交投 四川汶马高速公 3 汶马路基项目 47,768.45 70,327.61 2015 年 7 月 57,028.86 路有限责任公司 四川雅康高速公 4 雅康路面项目 22,502.63 30,983.49 2016 年 3 月 19,749.31 路有限责任公司 吉林省高等级公 5 集双项目 93,586.96 87,016.51 2016 年 4 月 69,004.96 路建设局 四川攀西高速公 6 泸黄项目 路开发股份有限 62,874.39 54,335.80 2017 年 8 月 42,567.25 公司 江西省高速公路 7 吉安高速项目 投资集团有限责 33,237.48 28,763.97 2017 年 6 月 23,800.20 任公司 成都成彭高速公 8 成彭高速扩容 10,620.78 12,871.63 2016 年 10 月 7,497.54 路有限责任公司 稻 城 桑 堆至 乡 四川兴蜀公路建 9 城 然 乌 公路 改 设发展有限责任 25,574.08 21,977.52 2017 年 1 月
成都市路桥工程股份有限公司收到宜宾市南溪区住房城乡规划建设和城镇管理局行政处罚(宜南住建城管局扬尘罚[2019]第022号)
x来源:证券时报2019-06-05
成都市路桥工程股份有限公司
成都市路桥工程股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 保荐机构、主承销商 1 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 一、重点问题................................................................................................................ 3 问题 1...................................................................................................................... 3 问题 2...................................................................................................................... 9 问题 3.................................................................................................................... 12 问题 4.................................................................................................................... 24 问题 5.................................................................................................................... 34 问题 6.................................................................................................................... 45 问题 7.................................................................................................................... 52 问题 8.................................................................................................................... 71 二、一般问题.............................................................................................................. 82 问题 1.................................................................................................................... 82 问题 2.................................................................................................................... 84 问题 3.................................................................................................................... 86 问题 4.................................................................................................................... 93 2 中国证券监督管理委员会: 成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“成都路桥”、“发行人”或“公 司”)申请非公开发行 A 股股票,现就《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》(192114 号)涉及的相关问题,会同保荐机构、发行人律师、 申报会计师进行了核查。现根据核查情况,对相关问题答复如下。 (除非另有说明,本反馈意见回复所用简称或名词的释义与《成都市路桥工 程股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》定义一致)。 一、重点问题 问题 1 报告期内,申请人营业收入总体呈增长趋势,但扣非后归属于母公司净利 润呈下降趋势。同时,报告期内申请人毛利率变化较大,2018 年综合毛利率为 仅 1.52%,请申请人:(1)结合工程项目的具体情况说明报告期内毛利率变化 较大、2018 年毛利率较低的原因及合理性;(2)结合 2019 年项目实施情况,毛 利率变化情况说明影响 2018 年毛利率较低的因素有无消除,经营情况有无明显 改善;(3)结合毛利率变化、三费变化情况等量化分析报告期归属于母公司净 利润与营业收入变化趋势不相符的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核 查意见。 回复: 一、核查情况 (1)结合工程项目的具体情况说明报告期内毛利率变化较大、2018 年毛利 率较低的原因及合理性; (一)发行人报告期内综合毛利率情况 报告期内,公司的综合毛利率情况如下: 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 综合毛利率(%) 4.66 1.52 4.92 4.85 其中:工程施工业务毛利率(%) 4.63 1.15 4.81 4.75 报告期内,工程施工业务收入占营业收入的比例分别为 99.11%、99.08%、 93.54%和 97.49%,因此,综合毛利率的变动主要受工程施工业务的影响。 3 (二)报告期工程施工业务毛利率波动原因分析 报告期内,工程施工业务毛利率分别为 4.75%、4.81%、1.15%和 4.63%,其 中:2016 年度、2017 年度和 2019 年 1-6 月相对较为稳定,2018 年度毛利率下滑 明显,主要原因是吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目当年亏损较大所致。 2018 年度项目工程施工收入、成本及毛利率变动情况如下表: 单位:万元 2018 年度 2017 年 毛利率比 项目名称 度毛利 上年同期 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 率 增减 除吉安高速项目和旺苍旺 宁路 PPP 项目以外的施工 218,079.12 209,177.36 8,901.76 4.08% 3.91% 0.17% 项目小计 亏损较大的两个项目小计 36,869.87 42,827.35 -5,957.48 -16.16% 14.17% -30.33% 其中:吉安高速项目 24,992.63 29,013.58 -4,020.95 -16.09% 6.91% -23.00% 旺苍旺宁路 PPP 项目 11,877.24 13,813.77 -1,936.53 -16.30% 15.13% -31.43% 合计 254,948.99 252,004.71 2,944.28 1.15% 4.81% -3.66% 2018 年度,工程施工业务的毛利率为 1.15%,较上年同期减少 3.66%,主要 原因是上表内列示的吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目当年亏损所致;除吉 安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目以外,其他项目的综合毛利率为 4.08%,较上 年同期增长 0.17%。 公司 2018 年度两个亏损较大项目的主要亏损原因均系环境水土保护政策影 响,施工用主要材料如水泥、沥青及地材均大幅涨价。其中 2018 年度进入主要 施工期的吉安高速项目还因水泥等材料综合用量提高,以及为满足工程高标准要 求而更换、添加部分设备等原因,致使工程成本进一步增加。2018 年度,公司 根据谨慎性原则不考虑上述两个项目正在办理过程中的材料调差、工程变更的情 况下,确认了合同亏损 5,957.48 万元。剔除上述两个亏损项目的影响,2018 年 度毛利率为 4.08%,与 2017 年度和 2016 年度不存在重大差异。 综上,受吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目发生较大亏损的影响,2018 年度工程施工业务毛利率下降至 1.15%,因此,2018 年度毛利率下降且毛利率较 低具有合理性。 4 (2)结合 2019 年项目实施情况,毛利率变化情况说明影响 2018 年毛利率 较低的因素有无消除,经营情况有无明显改善。 2019 年 1-6 月项目工程施工收入、成本及毛利率变动情况如下表: 单位:万元 2019 年 1-6 月 毛利率 2018 年度 项目名称 比上年 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 毛利率 增减 除原亏损较大的两个项 115,469.16 108,893.97 6,575.18 5.69% 4.08% 1.61% 目以外的施工项目小计 原 2018 年度亏损较大的 5,317.15 6,294.69 -977.54 -18.38% -16.16% -2.22% 两个项目小计 其中:吉安高速项目 1,196.81 1,562.74 -365.93 -30.57% -16.09% -14.48% 旺苍旺宁路 PPP 项目 4,120.34 4,731.95 -611.61 -14.84% -16.30% 1.46% 合计 120,786.30 115,188.66 5,597.64 4.63% 1.15% 3.48% 2019 年 1-6 月,原 2018 年亏损较大的吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目 虽仍持续亏损,但由于两个项目于 2018 年末的完工进度均超过 90%,且吉安高 速项目在 2018 年末计提了存货跌价准备,上述两个项目 2019 年上半年的亏损金 额较 2018 年度大幅收窄,同时未新增其他显著亏损项目。此外,公司还通过优 化大宗材料采购安排等措施,防范了原材料价格波动风险。 2019 年 1-6 月,随着各重点项目的正常推进,特别是达宣快速通道 PPP 项 目、长江生态 PPP 项目等重点盈利项目进入主要施工期,公司 2019 年 1-6 月的 综合毛利率达到 4.66%,较 2018 年度回升明显,经营情况明显改善。 自公司实际控制人变更以来,为了促进公司健康、持续发展,公司及管理层 采取了多种措施: 1、积极拓展业务渠道,截至 2019 年 9 月 30 日,公司公告的新增中标项目 数量 6 个,合同金额为 34.32 亿元; 2、建立健全长效激励机制,制定股权激励制度并开展股权激励计划,向公 司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干授予限制性股票; 3、加强公司内部管理,包括优化公司组织结构,全面落实、分解年初既定 的经营管理目标,强化成本与质量的管控,严格执行安全管理的“一票否决制” 等。 综上,公司实际控制人变更后,公司各项管理制度得以优化,经营状况良好, 5 2019 年 1-9 月经营业绩呈上升趋势。 (3)结合毛利率变化、三费变化情况等量化分析报告期归属于母公司净利 润与营业收入变化趋势不相符的原因及合理性。 (一)2017 年度与 2016 年度主要经营成果数据对比分析 公司 2016 年度和 2017 年度主要经营成果数据对比如下: 单位:万元 明细项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动比例 营业收入 198,727.48 206,203.94 -7,476.46 -3.63% 营业成本 188,956.05 196,198.55 -7,242.50 -3.69% 营业毛利 9,771.43 10,005.39 -233.96 -2.34% 毛利率 4.92% 4.85% - 1.44% 期间费用 9,363.61 10,623.41 -1,259.80 -11.86% 其中:销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00% 其中:管理费用 7,437.19 7,102.29 334.90 4.72% 其中:财务费用 1,926.42 3,521.12 -1,594.70 -45.29% 投资收益 9,607.22 12,504.18 -2,896.96 -23.17% 资产减值损失(损失以“-”号填列) -4,740.42 -4,930.37 189.95 -3.85% 营业利润 4,729.78 6,018.44 -1,288.66 -21.41% 利润总额 4,362.41 5,273.34 -910.93 -17.27% 所得税费用 2,127.27 881.29 1,245.98 141.38% 归属于母公司所有者的净利润 2,242.61 4,392.05 -2,149.44 -48.94% 如上表所列,公司营业收入、毛利率 2017 年度较 2016 年度变动较小,而归 属于母公司所有者的净利润减少 48.94%,变动趋势不一致的原因主要是: 1、2017 年度投资收益减少 2,896.96 万元,是导致 2017 年度营业利润下降 幅度与营业收入变动趋势不一致的主要因素。投资收益减少主要系公司以前年度 中标的主要 BT 和 EPC 项目基本上已回购结束,新中标大型 PPP 项目尚未进入 回购期; 2、2017 年度所得税费用较 2016 年增加 1,245.98 万元,主要系公司子公司 西藏成路公司本期亏损 2,145 万元,预计该部分亏损未来期间不能弥补,未计提 递延所得税。加之 2017 年度利润主要来源于适用 25%税率的子公司包括成都嵘 景路桥建设有限公司、成都通途投资有限公司和宜宾市南溪区环溪路桥项目投资 有限公司等,上述三家子公司的利润总额合计为 9,623.92 万元,致使当期所得税 费用增加,也导致 2017 年度净利润下降幅度较大。 6 (二)2018 年度与 2017 年度主要经营成果数据对比分析 公司 2017 年度和 2018 年度主要经营成果数据对比如下: 单位:万元 明细项目 2018 年度 2017 年度 变动金额 变动比例 营业收入 272,561.05 198,727.48 73,833.57 37.15% 营业成本 268,413.85 188,956.05 79,457.80 42.05% 营业毛利 4,147.20 9,771.43 -5,624.23 -57.56% 毛利率 1.52% 4.92% - -3.40% 期间费用 9,513.54 9,363.61 149.93 1.60% 其中:销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00% 其中:管理费用 8,010.12 7,437.19 572.93 7.70% 其中:财务费用 1,503.42 1,926.42 -423.00 -21.96% 资产减值损失(损失以“-”号填列) 500.23 -4,740.42 5,240.65 -110.55% 投资收益 8,904.68 9,607.22 -702.54 -7.31% 营业利润 3,394.51 4,729.78 -1,335.27 -28.23% 利润总额 3,265.02 4,362.41 -1,097.39 -25.16% 所得税费用 1,169.03 2,127.27 -958.24 -45.05% 归属于母公司所有者的净利润 2,132.52 2,242.61 -110.09 -4.91% 如上表所示,公司 2018 年营业收入较 2017 年增长 37.15%,归属于母公司 所有者的净利润下降 4.91%。造成 2018 年度营业收入增长而归属于母公司所有 者净利润下降的原因主要是: 1、2018 年度综合毛利率较 2017 年度下降明显。 2018 年度综合毛利率从 2017 年度的 4.92%下降至 1.52%,导致营业毛利减 少 5,624.23 万元。 毛利率下降的原因主要系吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目发生较大亏 损所致,详见本反馈意见回复之“一、重点问题”第 1 题(1)。 2、投资收益减少的原因主要是前期主要的 BT 和 EPC 项目回购期基本结束, 项目投资收益相应波动所致。 (三)2019 年上半年与 2018 年上半年主要经营成果数据对比分析 公司 2019 年上半年与 2018 年上半年主要经营成果数据对比如下: 单位:万元 7 明细项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动金额 变动比例 营业收入 123,899.96 107,356.09 16,543.87 15.41% 营业成本 118,128.26 107,096.48 11,031.78 10.30% 营业毛利 5,771.70 259.61 5,512.09 2123.22% 毛利率 4.66% 0.24% - 4.42% 期间费用 8,036.31 3,935.37 4,100.94 104.21% 其中:销售费用 - - - 其中:管理费用 4,741.22 3,232.02 1,509.20 46.70% 其中:研发费用 414.69 414.69 100.00% 其中:财务费用 2,880.40 703.35 2,177.05 309.53% 投资收益 6,264.97 4,209.35 2,055.62 48.83% 资产减值损失及信用减值损失 -752.33 1,884.73 -2,637.06 -139.92% 营业利润 3,005.53 2,083.24 922.29 44.27% 利润总额 3,016.30 1,974.31 1,041.99 52.78% 所得税费用 524.05 872.04 -347.99 -39.91% 归属于母公司所有者的净利润 2,513.56 1,117.72 1,395.84 124.88% 如上表所列,公司 2019 年上半年较 2018 年上半年营业收入增长 15.41%, 归属于母公司所有者的净利润增加了 124.88%。造成 2019 年上半年净利润增长 幅度大于营业收入增长幅度的主要原因是: 1、2019 年 1-6 月毛利率回升,营业毛利增加 5,512.09 万元,是净利润增长 幅度较大的主要原因。2019 年上半年随着重点盈利项目进入主要施工期,加之 原 2018 年亏损较大的两个项目在 2019 年上半年的亏损金额较 2018 年度大幅收 窄,毛利率回升明显。 2、项目投资收益增加 2,055.62 万元,原因主要是环长江 PPP 项目 2018 年 进入回购期后,2019 年上半年确认了投资收益。此外,达宣快速通道 PPP 项目 按照项目合同约定,建设期按实际已投资的项目资本金享有投资收益。 3、2019 年 1-6 月期间费用大幅增加,部分抵减了营业毛利的增加。其中管 理费用增加主要系公司 2019 年 1 月发行限制性股票后,2019 年 1-6 月确认了股 权激励成本 1,357.96 万元。财务费用增加 2,177.05 万元主要系 PPP 项目投资银 行借款规模扩大所致。 二、核查程序与核查意见 (一)核查程序 保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序: 8 1、对报告期的财务报表进行分析、复核; 2、访谈了发行人财务负责人、亏损项目的供应商,核查材料价格变动情况; 3、检查主要项目预计总收入和预计总成本的核算依据,评价管理层的估计 是否充分合理; 4、检查主要项目与业主方的工程计量表; 5、检查了主要项目的收入成本计算表,并与工程施工合同进行核对; 6、取得并复核三费明细; 7、抽查了主要项目的工程施工成本发生凭证及相应的确认依据等。 (二)核查意见 经核查,保荐机构、申报会计师认为: 1、报告期内毛利率变化较大的原因主要是 2018 年度吉安高速项目和旺苍旺 宁路 PPP 项目发生较大亏损,剔除这两个亏损项目后,毛利率水平与报告期内 其他期间基本持平,因此,2018 年毛利率较低具有合理性; 2、吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目在 2018 年底完工进度均已经超过 90%,且吉安高速项目 2018 年底已计提了存货跌价准备,导致 2018 年毛利率较 低的影响因素基本消除,不会对 2019 年的生产经营造成重大不利影响,并且随 着重点盈利项目进入主要施工期 2019 年上半年综合毛利率已达到 4.66%,经营 状况已明显好转; 3、报告期归属于母公司净利润与营业收入变化趋势不相符的原因主要是毛 利率、项目投资收益及三费等项目波动造成,具有合理性。 问题 2 申请人 2018 年建筑材料销售业务和其他业务销售毛利占比较高,其中其他 业务毛利较高的原因主要是公司 2018 年度的委托贷款利息收入金额较大。请申 请人说明:(1)建筑材料销售业务收入在 2018 年大幅增加的原因和背景,建筑 材料销售是否涉及申请人实施的工程项目,相关业务的会计核算方式在报告期 内是否发生变化,是否符合会计准则相关规定;(2)2018 年公司委托贷款的情 况及背景,毛利大幅增长的原因,说明是否和主营业务相关,相关款项是否收 9 回。请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复: 一、核查情况 (1)建筑材料销售业务收入在 2018 年大幅增加的原因和背景,建筑材料 销售是否涉及申请人实施的工程项目,相关业务的会计核算方式在报告期内是 否发生变化,是否符合会计准则相关规定; (一)2018 年度建筑材料销售业务增加的原因和背景 受国家行业政策变动、环境和水土保护、施工地域限制等因素影响,工程施 工行业所需的钢材、水泥、砂石等原材料价格波动幅度较大。公司为应对建筑材 料价格波动风险,在成都和凉山州西昌地区获取了质优价廉的建筑材料来源,拓 展了地方原材料业务采购渠道,同时因地制宜开拓了建筑材料销售业务。因公司 有较优质的建筑材料采购渠道,在 2018 年度建筑材料价格大幅上涨的情况下, 建筑材料销售业务收入大幅增加。 2018 年度,公司获取质优价廉的建筑材料采购渠道后,除就近供应自有项 目外,适时拓展建筑材料销售。营业收入中确认的材料销售收入均为公司向非关 联第三方供应建筑材料所取得的收入,具体情况如下: 单位:万元 项目 2018 年度 建筑材料销售收入 14,504.14 其中:中铁集团下属子公司 5,323.61 中交集团下属子公司 8,712.30 四川建工建设有限公司 342.58 简阳达英建筑材料有限公司 125.65 (二)建筑材料销售业务收入确认依据与原则 公司将建筑材料销售给第三方,取得购买方工程机料计量确认表后,公司已 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入公司,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时,公司根据合同约定确认销售收入的实现。报告期内,公司建筑材料销售业务 会计核算方式未发生变化,会计核算符合企业会计准则相关规定。 10 (2)2018 年公司委托贷款的情况及背景,毛利大幅增长的原因,说明是否 和主营业务相关,相关款项是否收回。 (一)委托贷款相关情况 公司于 2017 年 4 月 20 日中标了宜宾市南溪区长江生态文化旅游产业综合开 发 PPP 项目。2017 年 8 月 4 日,公司与宜宾中卉发展股份有限公司(以下简称 “中卉发展”)合资设立了宜宾源景旅游投资有限公司,由公司控股 70%,作为 长江生态 PPP 项目的运作主体,负责长江生态 PPP 项目的投资、运营、维护和 日常管理,其中,中卉发展为政府出资设立的国有公司。 为协助相关方开展长江生态 PPP 项目前期准备工作,推动项目早日开工建 设,根据公司与业主方宜宾市旅游局签订的《南溪区长江生态文化旅游产业综合 开发 PPP 项目合同》及相关补充协议,并经公司第五届董事会第二十二次会议 审议通过,公司委托中信银行股份有限公司成都分行向中卉发展发放 7,000 万元 贷款,用于长江生态 PPP 项目的前期土地征迁支出。该项委托贷款期限为自委 托贷款合同签订之日起不超过 3 年,贷款利率按固定年利率 8%计息。宜宾市南 溪区财源国有资产经营有限责任公司对中卉发展的债务履行提供最高额连带责 任保证,最高额限度为债权本金 7,000 万元和相应的利息、罚息、违约金、损 害赔偿金及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用。 (二)委托贷款的收回 2018 年 12 月 18 日,公司与中卉发展签订《提前还款协议书》,约定提前偿 还委托贷款本金及利息,并已于 2018 年 12 月 27 日全额收回该笔委托贷款本金 及相应的利息。 该项委托贷款用于长江生态 PPP 项目开工前期土地征迁支出,旨在加快推 进工程项目建设,与主营业务相关,公司将委托贷款利息收入作为其他业务收入 核算。2018 年度委托贷款利息收入金额为 526.83 万元。委托贷款资金来源为公 司自有资金,无对应的其他业务成本,因此毛利大幅增长。 二、核查程序与核查意见 (一)核查程序 11 保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序: 1、查阅了公司与客户签署的建筑材料买卖合同; 2、检查了与客户的供货确认与计量依据; 3、核查了大额银行收款回单; 4、查阅了与委托贷款相关的长江生态 PPP 项目合同及补充协议、委托贷款 协议、提前还款协议、银行回单等。 (二)核查意见 经核查,保荐机构、申报会计师认为: 1、发行人 2018 年度建筑材料销售业务增长的原因合理,除就近用于自有项 目外,主要向中铁集团和中交集团下属子公司销售。建筑材料销售收入来源均为 向无关联第三方销售所取得的收入,相关业务的会计核算方式在报告期内保持一 致,符合企业会计准则相关规定。 2、委托贷款形成的原因系为了顺利开展项目前期准备工作,推进项目顺利 开工,与主营业务相关。由于委托贷款资源来源于自有资金,没有发生其他业务 成本,因此其他业务毛利率较高;该委托贷款本金和利息已于 2018 年 12 月 27 日全部收回。 问题 3 申请人 2018 年末存货金额 11.22 亿元,较 2017 年增幅较大。请申请人说明 已完工未结算资产对应的主要项目基本情况,包括合同签订时间、金额、完工 进度、结算比例等,工程进度是否与合同规定进度一致,已完工未结算资产结 转至应收账款的依据,是否存在已竣工并实际交付,仅以未办理决算或审计等 原因而长期挂账的情形,请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复: 一、核查情况 (一)近一年一期存货、已完工未结算资产及其波动原因 发行人近一年一期的存货净值及已完工未结算资产净值情况如下: 单位:万元 12 2019 年 2018 年 变动比例 项目 变动金额 6 月 30 日 12 月 31 日 (%) 存货 103,432.98 112,239.10 -8,806.12 -7.85 其中:已完工未结算资产 101,616.21 108,944.88 -7,328.67 -6.73 占存货的比例(%) 98.24 97.06 - 1.18 续: 2018 年 2017 年 变动比例 项目 变动金额 12 月 31 日 12 月 31 日 (%) 存货 112,239.10 79,230.76 33,008.34 41.66 其中:已完工未结算资产 108,944.88 76,422.67 32,522.21 42.56 占存货的比例(%) 97.06 96.46 - 0.60 与 2018 年 12 月 31 日相比,2019 年 6 月 30 日公司存货净额为 103,432.98 万元,减少 8,806.12 万元,降幅为 7.85%;已完工未结算资产净额为 101,616.21 万元,减少 7,328.67 万元,降幅为 6.73%;已完工未结算资产占存货的比例增加 1.18%。余额下降的原因主要是 2019 年 1-6 月雅康路基项目、泸黄项目、汶马路 面项目、吉安高速项目等项目的业主方与公司进行了工程结算,使得上述四个项 目的已完工未结算资产余额减少。 与 2017 年 12 月 31 日相比,2018 年 12 月 31 日存货净额增加 33,008.34 万 元,增幅为 41.66%;已完工未结算资产净额增加 32,522.21 万元,增幅为 42.56%。 已完工未结算资产占存货的比例增加 0.60%。余额增长的原因主要是 2018 年泸 黄项目、吉安高速项目、汶马路面项目、雅康路基项目、雅康路面项目等重点工 程项目如期推进,但业主方工程结算滞后所致。 (二)已完工未结算资产对应的主要工程项目情况 1、截至 2019 年 6 月 30 日,已完工未结算资产对应的主要工程项目情况 截至 2019 年 6 月 30 日,公司已完工未结算资产余额为 101,703.77 万元,存 货跌价准备 87.56 万元,净额为 101,616.21 万元,占存货的比例为 98.24%。 已完工未结算资产对应的主要项目基本情况如下: 13 单位:万元 截至 2019 年 6 月 序 原始合同 施工承包合同 工程结算累 项目名称 业主方名称 30 日变更后预计 号 金额 签订时间 计发生额 合同总收入 四川雅康高速公 1 雅康路基项目 49,424.61 65,267.37 2014 年 8 月 48,742.92 路有限责任公司 国道 215 线竹 四川省港航开发 2 二路 TJ3 合同 有限责任公司/甘 34,158.18 31,274.27 2017 年 12 月 9,367.12 段项目 孜交投 四川汶马高速公 3 汶马路基项目 47,768.45 70,327.61 2015 年 7 月 57,028.86 路有限责任公司 四川雅康高速公 4 雅康路面项目 22,502.63 30,983.49 2016 年 3 月 19,749.31 路有限责任公司 吉林省高等级公 5 集双项目 93,586.96 87,016.51 2016 年 4 月 69,004.96 路建设局 四川攀西高速公 6 泸黄项目 路开发股份有限 62,874.39 54,335.80 2017 年 8 月 42,567.25 公司 江西省高速公路 7 吉安高速项目 投资集团有限责 33,237.48 28,763.97 2017 年 6 月 23,800.20 任公司 成都成彭高速公 8 成彭高速扩容 10,620.78 12,871.63 2016 年 10 月 7,497.54 路有限责任公司 稻 城 桑 堆至 乡 四川兴蜀公路建 9 城 然 乌 公路 改 设发展有限责任 25,574.08 21,977.52 2017 年 1 月
成都市路桥工程股份有限公司收到理县科学技术和农业畜牧水务局行政处罚(理科农牧水罚决字[2019]2号)
x来源:证券时报2019-05-17
成都市路桥工程股份有限公司
成都市路桥工程股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 保荐机构、主承销商 1 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 一、重点问题................................................................................................................ 3 问题 1...................................................................................................................... 3 问题 2...................................................................................................................... 9 问题 3.................................................................................................................... 12 问题 4.................................................................................................................... 24 问题 5.................................................................................................................... 34 问题 6.................................................................................................................... 45 问题 7.................................................................................................................... 52 问题 8.................................................................................................................... 71 二、一般问题.............................................................................................................. 82 问题 1.................................................................................................................... 82 问题 2.................................................................................................................... 84 问题 3.................................................................................................................... 86 问题 4.................................................................................................................... 93 2 中国证券监督管理委员会: 成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“成都路桥”、“发行人”或“公 司”)申请非公开发行 A 股股票,现就《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》(192114 号)涉及的相关问题,会同保荐机构、发行人律师、 申报会计师进行了核查。现根据核查情况,对相关问题答复如下。 (除非另有说明,本反馈意见回复所用简称或名词的释义与《成都市路桥工 程股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》定义一致)。 一、重点问题 问题 1 报告期内,申请人营业收入总体呈增长趋势,但扣非后归属于母公司净利 润呈下降趋势。同时,报告期内申请人毛利率变化较大,2018 年综合毛利率为 仅 1.52%,请申请人:(1)结合工程项目的具体情况说明报告期内毛利率变化 较大、2018 年毛利率较低的原因及合理性;(2)结合 2019 年项目实施情况,毛 利率变化情况说明影响 2018 年毛利率较低的因素有无消除,经营情况有无明显 改善;(3)结合毛利率变化、三费变化情况等量化分析报告期归属于母公司净 利润与营业收入变化趋势不相符的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核 查意见。 回复: 一、核查情况 (1)结合工程项目的具体情况说明报告期内毛利率变化较大、2018 年毛利 率较低的原因及合理性; (一)发行人报告期内综合毛利率情况 报告期内,公司的综合毛利率情况如下: 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 综合毛利率(%) 4.66 1.52 4.92 4.85 其中:工程施工业务毛利率(%) 4.63 1.15 4.81 4.75 报告期内,工程施工业务收入占营业收入的比例分别为 99.11%、99.08%、 93.54%和 97.49%,因此,综合毛利率的变动主要受工程施工业务的影响。 3 (二)报告期工程施工业务毛利率波动原因分析 报告期内,工程施工业务毛利率分别为 4.75%、4.81%、1.15%和 4.63%,其 中:2016 年度、2017 年度和 2019 年 1-6 月相对较为稳定,2018 年度毛利率下滑 明显,主要原因是吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目当年亏损较大所致。 2018 年度项目工程施工收入、成本及毛利率变动情况如下表: 单位:万元 2018 年度 2017 年 毛利率比 项目名称 度毛利 上年同期 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 率 增减 除吉安高速项目和旺苍旺 宁路 PPP 项目以外的施工 218,079.12 209,177.36 8,901.76 4.08% 3.91% 0.17% 项目小计 亏损较大的两个项目小计 36,869.87 42,827.35 -5,957.48 -16.16% 14.17% -30.33% 其中:吉安高速项目 24,992.63 29,013.58 -4,020.95 -16.09% 6.91% -23.00% 旺苍旺宁路 PPP 项目 11,877.24 13,813.77 -1,936.53 -16.30% 15.13% -31.43% 合计 254,948.99 252,004.71 2,944.28 1.15% 4.81% -3.66% 2018 年度,工程施工业务的毛利率为 1.15%,较上年同期减少 3.66%,主要 原因是上表内列示的吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目当年亏损所致;除吉 安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目以外,其他项目的综合毛利率为 4.08%,较上 年同期增长 0.17%。 公司 2018 年度两个亏损较大项目的主要亏损原因均系环境水土保护政策影 响,施工用主要材料如水泥、沥青及地材均大幅涨价。其中 2018 年度进入主要 施工期的吉安高速项目还因水泥等材料综合用量提高,以及为满足工程高标准要 求而更换、添加部分设备等原因,致使工程成本进一步增加。2018 年度,公司 根据谨慎性原则不考虑上述两个项目正在办理过程中的材料调差、工程变更的情 况下,确认了合同亏损 5,957.48 万元。剔除上述两个亏损项目的影响,2018 年 度毛利率为 4.08%,与 2017 年度和 2016 年度不存在重大差异。 综上,受吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目发生较大亏损的影响,2018 年度工程施工业务毛利率下降至 1.15%,因此,2018 年度毛利率下降且毛利率较 低具有合理性。 4 (2)结合 2019 年项目实施情况,毛利率变化情况说明影响 2018 年毛利率 较低的因素有无消除,经营情况有无明显改善。 2019 年 1-6 月项目工程施工收入、成本及毛利率变动情况如下表: 单位:万元 2019 年 1-6 月 毛利率 2018 年度 项目名称 比上年 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 毛利率 增减 除原亏损较大的两个项 115,469.16 108,893.97 6,575.18 5.69% 4.08% 1.61% 目以外的施工项目小计 原 2018 年度亏损较大的 5,317.15 6,294.69 -977.54 -18.38% -16.16% -2.22% 两个项目小计 其中:吉安高速项目 1,196.81 1,562.74 -365.93 -30.57% -16.09% -14.48% 旺苍旺宁路 PPP 项目 4,120.34 4,731.95 -611.61 -14.84% -16.30% 1.46% 合计 120,786.30 115,188.66 5,597.64 4.63% 1.15% 3.48% 2019 年 1-6 月,原 2018 年亏损较大的吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目 虽仍持续亏损,但由于两个项目于 2018 年末的完工进度均超过 90%,且吉安高 速项目在 2018 年末计提了存货跌价准备,上述两个项目 2019 年上半年的亏损金 额较 2018 年度大幅收窄,同时未新增其他显著亏损项目。此外,公司还通过优 化大宗材料采购安排等措施,防范了原材料价格波动风险。 2019 年 1-6 月,随着各重点项目的正常推进,特别是达宣快速通道 PPP 项 目、长江生态 PPP 项目等重点盈利项目进入主要施工期,公司 2019 年 1-6 月的 综合毛利率达到 4.66%,较 2018 年度回升明显,经营情况明显改善。 自公司实际控制人变更以来,为了促进公司健康、持续发展,公司及管理层 采取了多种措施: 1、积极拓展业务渠道,截至 2019 年 9 月 30 日,公司公告的新增中标项目 数量 6 个,合同金额为 34.32 亿元; 2、建立健全长效激励机制,制定股权激励制度并开展股权激励计划,向公 司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干授予限制性股票; 3、加强公司内部管理,包括优化公司组织结构,全面落实、分解年初既定 的经营管理目标,强化成本与质量的管控,严格执行安全管理的“一票否决制” 等。 综上,公司实际控制人变更后,公司各项管理制度得以优化,经营状况良好, 5 2019 年 1-9 月经营业绩呈上升趋势。 (3)结合毛利率变化、三费变化情况等量化分析报告期归属于母公司净利 润与营业收入变化趋势不相符的原因及合理性。 (一)2017 年度与 2016 年度主要经营成果数据对比分析 公司 2016 年度和 2017 年度主要经营成果数据对比如下: 单位:万元 明细项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动比例 营业收入 198,727.48 206,203.94 -7,476.46 -3.63% 营业成本 188,956.05 196,198.55 -7,242.50 -3.69% 营业毛利 9,771.43 10,005.39 -233.96 -2.34% 毛利率 4.92% 4.85% - 1.44% 期间费用 9,363.61 10,623.41 -1,259.80 -11.86% 其中:销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00% 其中:管理费用 7,437.19 7,102.29 334.90 4.72% 其中:财务费用 1,926.42 3,521.12 -1,594.70 -45.29% 投资收益 9,607.22 12,504.18 -2,896.96 -23.17% 资产减值损失(损失以“-”号填列) -4,740.42 -4,930.37 189.95 -3.85% 营业利润 4,729.78 6,018.44 -1,288.66 -21.41% 利润总额 4,362.41 5,273.34 -910.93 -17.27% 所得税费用 2,127.27 881.29 1,245.98 141.38% 归属于母公司所有者的净利润 2,242.61 4,392.05 -2,149.44 -48.94% 如上表所列,公司营业收入、毛利率 2017 年度较 2016 年度变动较小,而归 属于母公司所有者的净利润减少 48.94%,变动趋势不一致的原因主要是: 1、2017 年度投资收益减少 2,896.96 万元,是导致 2017 年度营业利润下降 幅度与营业收入变动趋势不一致的主要因素。投资收益减少主要系公司以前年度 中标的主要 BT 和 EPC 项目基本上已回购结束,新中标大型 PPP 项目尚未进入 回购期; 2、2017 年度所得税费用较 2016 年增加 1,245.98 万元,主要系公司子公司 西藏成路公司本期亏损 2,145 万元,预计该部分亏损未来期间不能弥补,未计提 递延所得税。加之 2017 年度利润主要来源于适用 25%税率的子公司包括成都嵘 景路桥建设有限公司、成都通途投资有限公司和宜宾市南溪区环溪路桥项目投资 有限公司等,上述三家子公司的利润总额合计为 9,623.92 万元,致使当期所得税 费用增加,也导致 2017 年度净利润下降幅度较大。 6 (二)2018 年度与 2017 年度主要经营成果数据对比分析 公司 2017 年度和 2018 年度主要经营成果数据对比如下: 单位:万元 明细项目 2018 年度 2017 年度 变动金额 变动比例 营业收入 272,561.05 198,727.48 73,833.57 37.15% 营业成本 268,413.85 188,956.05 79,457.80 42.05% 营业毛利 4,147.20 9,771.43 -5,624.23 -57.56% 毛利率 1.52% 4.92% - -3.40% 期间费用 9,513.54 9,363.61 149.93 1.60% 其中:销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00% 其中:管理费用 8,010.12 7,437.19 572.93 7.70% 其中:财务费用 1,503.42 1,926.42 -423.00 -21.96% 资产减值损失(损失以“-”号填列) 500.23 -4,740.42 5,240.65 -110.55% 投资收益 8,904.68 9,607.22 -702.54 -7.31% 营业利润 3,394.51 4,729.78 -1,335.27 -28.23% 利润总额 3,265.02 4,362.41 -1,097.39 -25.16% 所得税费用 1,169.03 2,127.27 -958.24 -45.05% 归属于母公司所有者的净利润 2,132.52 2,242.61 -110.09 -4.91% 如上表所示,公司 2018 年营业收入较 2017 年增长 37.15%,归属于母公司 所有者的净利润下降 4.91%。造成 2018 年度营业收入增长而归属于母公司所有 者净利润下降的原因主要是: 1、2018 年度综合毛利率较 2017 年度下降明显。 2018 年度综合毛利率从 2017 年度的 4.92%下降至 1.52%,导致营业毛利减 少 5,624.23 万元。 毛利率下降的原因主要系吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目发生较大亏 损所致,详见本反馈意见回复之“一、重点问题”第 1 题(1)。 2、投资收益减少的原因主要是前期主要的 BT 和 EPC 项目回购期基本结束, 项目投资收益相应波动所致。 (三)2019 年上半年与 2018 年上半年主要经营成果数据对比分析 公司 2019 年上半年与 2018 年上半年主要经营成果数据对比如下: 单位:万元 7 明细项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动金额 变动比例 营业收入 123,899.96 107,356.09 16,543.87 15.41% 营业成本 118,128.26 107,096.48 11,031.78 10.30% 营业毛利 5,771.70 259.61 5,512.09 2123.22% 毛利率 4.66% 0.24% - 4.42% 期间费用 8,036.31 3,935.37 4,100.94 104.21% 其中:销售费用 - - - 其中:管理费用 4,741.22 3,232.02 1,509.20 46.70% 其中:研发费用 414.69 414.69 100.00% 其中:财务费用 2,880.40 703.35 2,177.05 309.53% 投资收益 6,264.97 4,209.35 2,055.62 48.83% 资产减值损失及信用减值损失 -752.33 1,884.73 -2,637.06 -139.92% 营业利润 3,005.53 2,083.24 922.29 44.27% 利润总额 3,016.30 1,974.31 1,041.99 52.78% 所得税费用 524.05 872.04 -347.99 -39.91% 归属于母公司所有者的净利润 2,513.56 1,117.72 1,395.84 124.88% 如上表所列,公司 2019 年上半年较 2018 年上半年营业收入增长 15.41%, 归属于母公司所有者的净利润增加了 124.88%。造成 2019 年上半年净利润增长 幅度大于营业收入增长幅度的主要原因是: 1、2019 年 1-6 月毛利率回升,营业毛利增加 5,512.09 万元,是净利润增长 幅度较大的主要原因。2019 年上半年随着重点盈利项目进入主要施工期,加之 原 2018 年亏损较大的两个项目在 2019 年上半年的亏损金额较 2018 年度大幅收 窄,毛利率回升明显。 2、项目投资收益增加 2,055.62 万元,原因主要是环长江 PPP 项目 2018 年 进入回购期后,2019 年上半年确认了投资收益。此外,达宣快速通道 PPP 项目 按照项目合同约定,建设期按实际已投资的项目资本金享有投资收益。 3、2019 年 1-6 月期间费用大幅增加,部分抵减了营业毛利的增加。其中管 理费用增加主要系公司 2019 年 1 月发行限制性股票后,2019 年 1-6 月确认了股 权激励成本 1,357.96 万元。财务费用增加 2,177.05 万元主要系 PPP 项目投资银 行借款规模扩大所致。 二、核查程序与核查意见 (一)核查程序 保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序: 8 1、对报告期的财务报表进行分析、复核; 2、访谈了发行人财务负责人、亏损项目的供应商,核查材料价格变动情况; 3、检查主要项目预计总收入和预计总成本的核算依据,评价管理层的估计 是否充分合理; 4、检查主要项目与业主方的工程计量表; 5、检查了主要项目的收入成本计算表,并与工程施工合同进行核对; 6、取得并复核三费明细; 7、抽查了主要项目的工程施工成本发生凭证及相应的确认依据等。 (二)核查意见 经核查,保荐机构、申报会计师认为: 1、报告期内毛利率变化较大的原因主要是 2018 年度吉安高速项目和旺苍旺 宁路 PPP 项目发生较大亏损,剔除这两个亏损项目后,毛利率水平与报告期内 其他期间基本持平,因此,2018 年毛利率较低具有合理性; 2、吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目在 2018 年底完工进度均已经超过 90%,且吉安高速项目 2018 年底已计提了存货跌价准备,导致 2018 年毛利率较 低的影响因素基本消除,不会对 2019 年的生产经营造成重大不利影响,并且随 着重点盈利项目进入主要施工期 2019 年上半年综合毛利率已达到 4.66%,经营 状况已明显好转; 3、报告期归属于母公司净利润与营业收入变化趋势不相符的原因主要是毛 利率、项目投资收益及三费等项目波动造成,具有合理性。 问题 2 申请人 2018 年建筑材料销售业务和其他业务销售毛利占比较高,其中其他 业务毛利较高的原因主要是公司 2018 年度的委托贷款利息收入金额较大。请申 请人说明:(1)建筑材料销售业务收入在 2018 年大幅增加的原因和背景,建筑 材料销售是否涉及申请人实施的工程项目,相关业务的会计核算方式在报告期 内是否发生变化,是否符合会计准则相关规定;(2)2018 年公司委托贷款的情 况及背景,毛利大幅增长的原因,说明是否和主营业务相关,相关款项是否收 9 回。请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复: 一、核查情况 (1)建筑材料销售业务收入在 2018 年大幅增加的原因和背景,建筑材料 销售是否涉及申请人实施的工程项目,相关业务的会计核算方式在报告期内是 否发生变化,是否符合会计准则相关规定; (一)2018 年度建筑材料销售业务增加的原因和背景 受国家行业政策变动、环境和水土保护、施工地域限制等因素影响,工程施 工行业所需的钢材、水泥、砂石等原材料价格波动幅度较大。公司为应对建筑材 料价格波动风险,在成都和凉山州西昌地区获取了质优价廉的建筑材料来源,拓 展了地方原材料业务采购渠道,同时因地制宜开拓了建筑材料销售业务。因公司 有较优质的建筑材料采购渠道,在 2018 年度建筑材料价格大幅上涨的情况下, 建筑材料销售业务收入大幅增加。 2018 年度,公司获取质优价廉的建筑材料采购渠道后,除就近供应自有项 目外,适时拓展建筑材料销售。营业收入中确认的材料销售收入均为公司向非关 联第三方供应建筑材料所取得的收入,具体情况如下: 单位:万元 项目 2018 年度 建筑材料销售收入 14,504.14 其中:中铁集团下属子公司 5,323.61 中交集团下属子公司 8,712.30 四川建工建设有限公司 342.58 简阳达英建筑材料有限公司 125.65 (二)建筑材料销售业务收入确认依据与原则 公司将建筑材料销售给第三方,取得购买方工程机料计量确认表后,公司已 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入公司,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时,公司根据合同约定确认销售收入的实现。报告期内,公司建筑材料销售业务 会计核算方式未发生变化,会计核算符合企业会计准则相关规定。 10 (2)2018 年公司委托贷款的情况及背景,毛利大幅增长的原因,说明是否 和主营业务相关,相关款项是否收回。 (一)委托贷款相关情况 公司于 2017 年 4 月 20 日中标了宜宾市南溪区长江生态文化旅游产业综合开 发 PPP 项目。2017 年 8 月 4 日,公司与宜宾中卉发展股份有限公司(以下简称 “中卉发展”)合资设立了宜宾源景旅游投资有限公司,由公司控股 70%,作为 长江生态 PPP 项目的运作主体,负责长江生态 PPP 项目的投资、运营、维护和 日常管理,其中,中卉发展为政府出资设立的国有公司。 为协助相关方开展长江生态 PPP 项目前期准备工作,推动项目早日开工建 设,根据公司与业主方宜宾市旅游局签订的《南溪区长江生态文化旅游产业综合 开发 PPP 项目合同》及相关补充协议,并经公司第五届董事会第二十二次会议 审议通过,公司委托中信银行股份有限公司成都分行向中卉发展发放 7,000 万元 贷款,用于长江生态 PPP 项目的前期土地征迁支出。该项委托贷款期限为自委 托贷款合同签订之日起不超过 3 年,贷款利率按固定年利率 8%计息。宜宾市南 溪区财源国有资产经营有限责任公司对中卉发展的债务履行提供最高额连带责 任保证,最高额限度为债权本金 7,000 万元和相应的利息、罚息、违约金、损 害赔偿金及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用。 (二)委托贷款的收回 2018 年 12 月 18 日,公司与中卉发展签订《提前还款协议书》,约定提前偿 还委托贷款本金及利息,并已于 2018 年 12 月 27 日全额收回该笔委托贷款本金 及相应的利息。 该项委托贷款用于长江生态 PPP 项目开工前期土地征迁支出,旨在加快推 进工程项目建设,与主营业务相关,公司将委托贷款利息收入作为其他业务收入 核算。2018 年度委托贷款利息收入金额为 526.83 万元。委托贷款资金来源为公 司自有资金,无对应的其他业务成本,因此毛利大幅增长。 二、核查程序与核查意见 (一)核查程序 11 保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序: 1、查阅了公司与客户签署的建筑材料买卖合同; 2、检查了与客户的供货确认与计量依据; 3、核查了大额银行收款回单; 4、查阅了与委托贷款相关的长江生态 PPP 项目合同及补充协议、委托贷款 协议、提前还款协议、银行回单等。 (二)核查意见 经核查,保荐机构、申报会计师认为: 1、发行人 2018 年度建筑材料销售业务增长的原因合理,除就近用于自有项 目外,主要向中铁集团和中交集团下属子公司销售。建筑材料销售收入来源均为 向无关联第三方销售所取得的收入,相关业务的会计核算方式在报告期内保持一 致,符合企业会计准则相关规定。 2、委托贷款形成的原因系为了顺利开展项目前期准备工作,推进项目顺利 开工,与主营业务相关。由于委托贷款资源来源于自有资金,没有发生其他业务 成本,因此其他业务毛利率较高;该委托贷款本金和利息已于 2018 年 12 月 27 日全部收回。 问题 3 申请人 2018 年末存货金额 11.22 亿元,较 2017 年增幅较大。请申请人说明 已完工未结算资产对应的主要项目基本情况,包括合同签订时间、金额、完工 进度、结算比例等,工程进度是否与合同规定进度一致,已完工未结算资产结 转至应收账款的依据,是否存在已竣工并实际交付,仅以未办理决算或审计等 原因而长期挂账的情形,请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复: 一、核查情况 (一)近一年一期存货、已完工未结算资产及其波动原因 发行人近一年一期的存货净值及已完工未结算资产净值情况如下: 单位:万元 12 2019 年 2018 年 变动比例 项目 变动金额 6 月 30 日 12 月 31 日 (%) 存货 103,432.98 112,239.10 -8,806.12 -7.85 其中:已完工未结算资产 101,616.21 108,944.88 -7,328.67 -6.73 占存货的比例(%) 98.24 97.06 - 1.18 续: 2018 年 2017 年 变动比例 项目 变动金额 12 月 31 日 12 月 31 日 (%) 存货 112,239.10 79,230.76 33,008.34 41.66 其中:已完工未结算资产 108,944.88 76,422.67 32,522.21 42.56 占存货的比例(%) 97.06 96.46 - 0.60 与 2018 年 12 月 31 日相比,2019 年 6 月 30 日公司存货净额为 103,432.98 万元,减少 8,806.12 万元,降幅为 7.85%;已完工未结算资产净额为 101,616.21 万元,减少 7,328.67 万元,降幅为 6.73%;已完工未结算资产占存货的比例增加 1.18%。余额下降的原因主要是 2019 年 1-6 月雅康路基项目、泸黄项目、汶马路 面项目、吉安高速项目等项目的业主方与公司进行了工程结算,使得上述四个项 目的已完工未结算资产余额减少。 与 2017 年 12 月 31 日相比,2018 年 12 月 31 日存货净额增加 33,008.34 万 元,增幅为 41.66%;已完工未结算资产净额增加 32,522.21 万元,增幅为 42.56%。 已完工未结算资产占存货的比例增加 0.60%。余额增长的原因主要是 2018 年泸 黄项目、吉安高速项目、汶马路面项目、雅康路基项目、雅康路面项目等重点工 程项目如期推进,但业主方工程结算滞后所致。 (二)已完工未结算资产对应的主要工程项目情况 1、截至 2019 年 6 月 30 日,已完工未结算资产对应的主要工程项目情况 截至 2019 年 6 月 30 日,公司已完工未结算资产余额为 101,703.77 万元,存 货跌价准备 87.56 万元,净额为 101,616.21 万元,占存货的比例为 98.24%。 已完工未结算资产对应的主要项目基本情况如下: 13 单位:万元 截至 2019 年 6 月 序 原始合同 施工承包合同 工程结算累 项目名称 业主方名称 30 日变更后预计 号 金额 签订时间 计发生额 合同总收入 四川雅康高速公 1 雅康路基项目 49,424.61 65,267.37 2014 年 8 月 48,742.92 路有限责任公司 国道 215 线竹 四川省港航开发 2 二路 TJ3 合同 有限责任公司/甘 34,158.18 31,274.27 2017 年 12 月 9,367.12 段项目 孜交投 四川汶马高速公 3 汶马路基项目 47,768.45 70,327.61 2015 年 7 月 57,028.86 路有限责任公司 四川雅康高速公 4 雅康路面项目 22,502.63 30,983.49 2016 年 3 月 19,749.31 路有限责任公司 吉林省高等级公 5 集双项目 93,586.96 87,016.51 2016 年 4 月 69,004.96 路建设局 四川攀西高速公 6 泸黄项目 路开发股份有限 62,874.39 54,335.80 2017 年 8 月 42,567.25 公司 江西省高速公路 7 吉安高速项目 投资集团有限责 33,237.48 28,763.97 2017 年 6 月 23,800.20 任公司 成都成彭高速公 8 成彭高速扩容 10,620.78 12,871.63 2016 年 10 月 7,497.54 路有限责任公司 稻 城 桑 堆至 乡 四川兴蜀公路建 9 城 然 乌 公路 改 设发展有限责任 25,574.08 21,977.52 2017 年 1 月
成都市路桥工程股份有限公司收到宜宾市南溪区住房城乡规划建设和城镇管理局行政处罚(宜南住建城管局扬尘罚[2019]第003号)
x来源:证券时报2019-03-15
成都市路桥工程股份有限公司
成都市路桥工程股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 保荐机构、主承销商 1 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 一、重点问题................................................................................................................ 3 问题 1...................................................................................................................... 3 问题 2...................................................................................................................... 9 问题 3.................................................................................................................... 12 问题 4.................................................................................................................... 24 问题 5.................................................................................................................... 34 问题 6.................................................................................................................... 45 问题 7.................................................................................................................... 52 问题 8.................................................................................................................... 71 二、一般问题.............................................................................................................. 82 问题 1.................................................................................................................... 82 问题 2.................................................................................................................... 84 问题 3.................................................................................................................... 86 问题 4.................................................................................................................... 93 2 中国证券监督管理委员会: 成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“成都路桥”、“发行人”或“公 司”)申请非公开发行 A 股股票,现就《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》(192114 号)涉及的相关问题,会同保荐机构、发行人律师、 申报会计师进行了核查。现根据核查情况,对相关问题答复如下。 (除非另有说明,本反馈意见回复所用简称或名词的释义与《成都市路桥工 程股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》定义一致)。 一、重点问题 问题 1 报告期内,申请人营业收入总体呈增长趋势,但扣非后归属于母公司净利 润呈下降趋势。同时,报告期内申请人毛利率变化较大,2018 年综合毛利率为 仅 1.52%,请申请人:(1)结合工程项目的具体情况说明报告期内毛利率变化 较大、2018 年毛利率较低的原因及合理性;(2)结合 2019 年项目实施情况,毛 利率变化情况说明影响 2018 年毛利率较低的因素有无消除,经营情况有无明显 改善;(3)结合毛利率变化、三费变化情况等量化分析报告期归属于母公司净 利润与营业收入变化趋势不相符的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核 查意见。 回复: 一、核查情况 (1)结合工程项目的具体情况说明报告期内毛利率变化较大、2018 年毛利 率较低的原因及合理性; (一)发行人报告期内综合毛利率情况 报告期内,公司的综合毛利率情况如下: 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 综合毛利率(%) 4.66 1.52 4.92 4.85 其中:工程施工业务毛利率(%) 4.63 1.15 4.81 4.75 报告期内,工程施工业务收入占营业收入的比例分别为 99.11%、99.08%、 93.54%和 97.49%,因此,综合毛利率的变动主要受工程施工业务的影响。 3 (二)报告期工程施工业务毛利率波动原因分析 报告期内,工程施工业务毛利率分别为 4.75%、4.81%、1.15%和 4.63%,其 中:2016 年度、2017 年度和 2019 年 1-6 月相对较为稳定,2018 年度毛利率下滑 明显,主要原因是吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目当年亏损较大所致。 2018 年度项目工程施工收入、成本及毛利率变动情况如下表: 单位:万元 2018 年度 2017 年 毛利率比 项目名称 度毛利 上年同期 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 率 增减 除吉安高速项目和旺苍旺 宁路 PPP 项目以外的施工 218,079.12 209,177.36 8,901.76 4.08% 3.91% 0.17% 项目小计 亏损较大的两个项目小计 36,869.87 42,827.35 -5,957.48 -16.16% 14.17% -30.33% 其中:吉安高速项目 24,992.63 29,013.58 -4,020.95 -16.09% 6.91% -23.00% 旺苍旺宁路 PPP 项目 11,877.24 13,813.77 -1,936.53 -16.30% 15.13% -31.43% 合计 254,948.99 252,004.71 2,944.28 1.15% 4.81% -3.66% 2018 年度,工程施工业务的毛利率为 1.15%,较上年同期减少 3.66%,主要 原因是上表内列示的吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目当年亏损所致;除吉 安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目以外,其他项目的综合毛利率为 4.08%,较上 年同期增长 0.17%。 公司 2018 年度两个亏损较大项目的主要亏损原因均系环境水土保护政策影 响,施工用主要材料如水泥、沥青及地材均大幅涨价。其中 2018 年度进入主要 施工期的吉安高速项目还因水泥等材料综合用量提高,以及为满足工程高标准要 求而更换、添加部分设备等原因,致使工程成本进一步增加。2018 年度,公司 根据谨慎性原则不考虑上述两个项目正在办理过程中的材料调差、工程变更的情 况下,确认了合同亏损 5,957.48 万元。剔除上述两个亏损项目的影响,2018 年 度毛利率为 4.08%,与 2017 年度和 2016 年度不存在重大差异。 综上,受吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目发生较大亏损的影响,2018 年度工程施工业务毛利率下降至 1.15%,因此,2018 年度毛利率下降且毛利率较 低具有合理性。 4 (2)结合 2019 年项目实施情况,毛利率变化情况说明影响 2018 年毛利率 较低的因素有无消除,经营情况有无明显改善。 2019 年 1-6 月项目工程施工收入、成本及毛利率变动情况如下表: 单位:万元 2019 年 1-6 月 毛利率 2018 年度 项目名称 比上年 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 毛利率 增减 除原亏损较大的两个项 115,469.16 108,893.97 6,575.18 5.69% 4.08% 1.61% 目以外的施工项目小计 原 2018 年度亏损较大的 5,317.15 6,294.69 -977.54 -18.38% -16.16% -2.22% 两个项目小计 其中:吉安高速项目 1,196.81 1,562.74 -365.93 -30.57% -16.09% -14.48% 旺苍旺宁路 PPP 项目 4,120.34 4,731.95 -611.61 -14.84% -16.30% 1.46% 合计 120,786.30 115,188.66 5,597.64 4.63% 1.15% 3.48% 2019 年 1-6 月,原 2018 年亏损较大的吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目 虽仍持续亏损,但由于两个项目于 2018 年末的完工进度均超过 90%,且吉安高 速项目在 2018 年末计提了存货跌价准备,上述两个项目 2019 年上半年的亏损金 额较 2018 年度大幅收窄,同时未新增其他显著亏损项目。此外,公司还通过优 化大宗材料采购安排等措施,防范了原材料价格波动风险。 2019 年 1-6 月,随着各重点项目的正常推进,特别是达宣快速通道 PPP 项 目、长江生态 PPP 项目等重点盈利项目进入主要施工期,公司 2019 年 1-6 月的 综合毛利率达到 4.66%,较 2018 年度回升明显,经营情况明显改善。 自公司实际控制人变更以来,为了促进公司健康、持续发展,公司及管理层 采取了多种措施: 1、积极拓展业务渠道,截至 2019 年 9 月 30 日,公司公告的新增中标项目 数量 6 个,合同金额为 34.32 亿元; 2、建立健全长效激励机制,制定股权激励制度并开展股权激励计划,向公 司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干授予限制性股票; 3、加强公司内部管理,包括优化公司组织结构,全面落实、分解年初既定 的经营管理目标,强化成本与质量的管控,严格执行安全管理的“一票否决制” 等。 综上,公司实际控制人变更后,公司各项管理制度得以优化,经营状况良好, 5 2019 年 1-9 月经营业绩呈上升趋势。 (3)结合毛利率变化、三费变化情况等量化分析报告期归属于母公司净利 润与营业收入变化趋势不相符的原因及合理性。 (一)2017 年度与 2016 年度主要经营成果数据对比分析 公司 2016 年度和 2017 年度主要经营成果数据对比如下: 单位:万元 明细项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动比例 营业收入 198,727.48 206,203.94 -7,476.46 -3.63% 营业成本 188,956.05 196,198.55 -7,242.50 -3.69% 营业毛利 9,771.43 10,005.39 -233.96 -2.34% 毛利率 4.92% 4.85% - 1.44% 期间费用 9,363.61 10,623.41 -1,259.80 -11.86% 其中:销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00% 其中:管理费用 7,437.19 7,102.29 334.90 4.72% 其中:财务费用 1,926.42 3,521.12 -1,594.70 -45.29% 投资收益 9,607.22 12,504.18 -2,896.96 -23.17% 资产减值损失(损失以“-”号填列) -4,740.42 -4,930.37 189.95 -3.85% 营业利润 4,729.78 6,018.44 -1,288.66 -21.41% 利润总额 4,362.41 5,273.34 -910.93 -17.27% 所得税费用 2,127.27 881.29 1,245.98 141.38% 归属于母公司所有者的净利润 2,242.61 4,392.05 -2,149.44 -48.94% 如上表所列,公司营业收入、毛利率 2017 年度较 2016 年度变动较小,而归 属于母公司所有者的净利润减少 48.94%,变动趋势不一致的原因主要是: 1、2017 年度投资收益减少 2,896.96 万元,是导致 2017 年度营业利润下降 幅度与营业收入变动趋势不一致的主要因素。投资收益减少主要系公司以前年度 中标的主要 BT 和 EPC 项目基本上已回购结束,新中标大型 PPP 项目尚未进入 回购期; 2、2017 年度所得税费用较 2016 年增加 1,245.98 万元,主要系公司子公司 西藏成路公司本期亏损 2,145 万元,预计该部分亏损未来期间不能弥补,未计提 递延所得税。加之 2017 年度利润主要来源于适用 25%税率的子公司包括成都嵘 景路桥建设有限公司、成都通途投资有限公司和宜宾市南溪区环溪路桥项目投资 有限公司等,上述三家子公司的利润总额合计为 9,623.92 万元,致使当期所得税 费用增加,也导致 2017 年度净利润下降幅度较大。 6 (二)2018 年度与 2017 年度主要经营成果数据对比分析 公司 2017 年度和 2018 年度主要经营成果数据对比如下: 单位:万元 明细项目 2018 年度 2017 年度 变动金额 变动比例 营业收入 272,561.05 198,727.48 73,833.57 37.15% 营业成本 268,413.85 188,956.05 79,457.80 42.05% 营业毛利 4,147.20 9,771.43 -5,624.23 -57.56% 毛利率 1.52% 4.92% - -3.40% 期间费用 9,513.54 9,363.61 149.93 1.60% 其中:销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00% 其中:管理费用 8,010.12 7,437.19 572.93 7.70% 其中:财务费用 1,503.42 1,926.42 -423.00 -21.96% 资产减值损失(损失以“-”号填列) 500.23 -4,740.42 5,240.65 -110.55% 投资收益 8,904.68 9,607.22 -702.54 -7.31% 营业利润 3,394.51 4,729.78 -1,335.27 -28.23% 利润总额 3,265.02 4,362.41 -1,097.39 -25.16% 所得税费用 1,169.03 2,127.27 -958.24 -45.05% 归属于母公司所有者的净利润 2,132.52 2,242.61 -110.09 -4.91% 如上表所示,公司 2018 年营业收入较 2017 年增长 37.15%,归属于母公司 所有者的净利润下降 4.91%。造成 2018 年度营业收入增长而归属于母公司所有 者净利润下降的原因主要是: 1、2018 年度综合毛利率较 2017 年度下降明显。 2018 年度综合毛利率从 2017 年度的 4.92%下降至 1.52%,导致营业毛利减 少 5,624.23 万元。 毛利率下降的原因主要系吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目发生较大亏 损所致,详见本反馈意见回复之“一、重点问题”第 1 题(1)。 2、投资收益减少的原因主要是前期主要的 BT 和 EPC 项目回购期基本结束, 项目投资收益相应波动所致。 (三)2019 年上半年与 2018 年上半年主要经营成果数据对比分析 公司 2019 年上半年与 2018 年上半年主要经营成果数据对比如下: 单位:万元 7 明细项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动金额 变动比例 营业收入 123,899.96 107,356.09 16,543.87 15.41% 营业成本 118,128.26 107,096.48 11,031.78 10.30% 营业毛利 5,771.70 259.61 5,512.09 2123.22% 毛利率 4.66% 0.24% - 4.42% 期间费用 8,036.31 3,935.37 4,100.94 104.21% 其中:销售费用 - - - 其中:管理费用 4,741.22 3,232.02 1,509.20 46.70% 其中:研发费用 414.69 414.69 100.00% 其中:财务费用 2,880.40 703.35 2,177.05 309.53% 投资收益 6,264.97 4,209.35 2,055.62 48.83% 资产减值损失及信用减值损失 -752.33 1,884.73 -2,637.06 -139.92% 营业利润 3,005.53 2,083.24 922.29 44.27% 利润总额 3,016.30 1,974.31 1,041.99 52.78% 所得税费用 524.05 872.04 -347.99 -39.91% 归属于母公司所有者的净利润 2,513.56 1,117.72 1,395.84 124.88% 如上表所列,公司 2019 年上半年较 2018 年上半年营业收入增长 15.41%, 归属于母公司所有者的净利润增加了 124.88%。造成 2019 年上半年净利润增长 幅度大于营业收入增长幅度的主要原因是: 1、2019 年 1-6 月毛利率回升,营业毛利增加 5,512.09 万元,是净利润增长 幅度较大的主要原因。2019 年上半年随着重点盈利项目进入主要施工期,加之 原 2018 年亏损较大的两个项目在 2019 年上半年的亏损金额较 2018 年度大幅收 窄,毛利率回升明显。 2、项目投资收益增加 2,055.62 万元,原因主要是环长江 PPP 项目 2018 年 进入回购期后,2019 年上半年确认了投资收益。此外,达宣快速通道 PPP 项目 按照项目合同约定,建设期按实际已投资的项目资本金享有投资收益。 3、2019 年 1-6 月期间费用大幅增加,部分抵减了营业毛利的增加。其中管 理费用增加主要系公司 2019 年 1 月发行限制性股票后,2019 年 1-6 月确认了股 权激励成本 1,357.96 万元。财务费用增加 2,177.05 万元主要系 PPP 项目投资银 行借款规模扩大所致。 二、核查程序与核查意见 (一)核查程序 保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序: 8 1、对报告期的财务报表进行分析、复核; 2、访谈了发行人财务负责人、亏损项目的供应商,核查材料价格变动情况; 3、检查主要项目预计总收入和预计总成本的核算依据,评价管理层的估计 是否充分合理; 4、检查主要项目与业主方的工程计量表; 5、检查了主要项目的收入成本计算表,并与工程施工合同进行核对; 6、取得并复核三费明细; 7、抽查了主要项目的工程施工成本发生凭证及相应的确认依据等。 (二)核查意见 经核查,保荐机构、申报会计师认为: 1、报告期内毛利率变化较大的原因主要是 2018 年度吉安高速项目和旺苍旺 宁路 PPP 项目发生较大亏损,剔除这两个亏损项目后,毛利率水平与报告期内 其他期间基本持平,因此,2018 年毛利率较低具有合理性; 2、吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目在 2018 年底完工进度均已经超过 90%,且吉安高速项目 2018 年底已计提了存货跌价准备,导致 2018 年毛利率较 低的影响因素基本消除,不会对 2019 年的生产经营造成重大不利影响,并且随 着重点盈利项目进入主要施工期 2019 年上半年综合毛利率已达到 4.66%,经营 状况已明显好转; 3、报告期归属于母公司净利润与营业收入变化趋势不相符的原因主要是毛 利率、项目投资收益及三费等项目波动造成,具有合理性。 问题 2 申请人 2018 年建筑材料销售业务和其他业务销售毛利占比较高,其中其他 业务毛利较高的原因主要是公司 2018 年度的委托贷款利息收入金额较大。请申 请人说明:(1)建筑材料销售业务收入在 2018 年大幅增加的原因和背景,建筑 材料销售是否涉及申请人实施的工程项目,相关业务的会计核算方式在报告期 内是否发生变化,是否符合会计准则相关规定;(2)2018 年公司委托贷款的情 况及背景,毛利大幅增长的原因,说明是否和主营业务相关,相关款项是否收 9 回。请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复: 一、核查情况 (1)建筑材料销售业务收入在 2018 年大幅增加的原因和背景,建筑材料 销售是否涉及申请人实施的工程项目,相关业务的会计核算方式在报告期内是 否发生变化,是否符合会计准则相关规定; (一)2018 年度建筑材料销售业务增加的原因和背景 受国家行业政策变动、环境和水土保护、施工地域限制等因素影响,工程施 工行业所需的钢材、水泥、砂石等原材料价格波动幅度较大。公司为应对建筑材 料价格波动风险,在成都和凉山州西昌地区获取了质优价廉的建筑材料来源,拓 展了地方原材料业务采购渠道,同时因地制宜开拓了建筑材料销售业务。因公司 有较优质的建筑材料采购渠道,在 2018 年度建筑材料价格大幅上涨的情况下, 建筑材料销售业务收入大幅增加。 2018 年度,公司获取质优价廉的建筑材料采购渠道后,除就近供应自有项 目外,适时拓展建筑材料销售。营业收入中确认的材料销售收入均为公司向非关 联第三方供应建筑材料所取得的收入,具体情况如下: 单位:万元 项目 2018 年度 建筑材料销售收入 14,504.14 其中:中铁集团下属子公司 5,323.61 中交集团下属子公司 8,712.30 四川建工建设有限公司 342.58 简阳达英建筑材料有限公司 125.65 (二)建筑材料销售业务收入确认依据与原则 公司将建筑材料销售给第三方,取得购买方工程机料计量确认表后,公司已 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入公司,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时,公司根据合同约定确认销售收入的实现。报告期内,公司建筑材料销售业务 会计核算方式未发生变化,会计核算符合企业会计准则相关规定。 10 (2)2018 年公司委托贷款的情况及背景,毛利大幅增长的原因,说明是否 和主营业务相关,相关款项是否收回。 (一)委托贷款相关情况 公司于 2017 年 4 月 20 日中标了宜宾市南溪区长江生态文化旅游产业综合开 发 PPP 项目。2017 年 8 月 4 日,公司与宜宾中卉发展股份有限公司(以下简称 “中卉发展”)合资设立了宜宾源景旅游投资有限公司,由公司控股 70%,作为 长江生态 PPP 项目的运作主体,负责长江生态 PPP 项目的投资、运营、维护和 日常管理,其中,中卉发展为政府出资设立的国有公司。 为协助相关方开展长江生态 PPP 项目前期准备工作,推动项目早日开工建 设,根据公司与业主方宜宾市旅游局签订的《南溪区长江生态文化旅游产业综合 开发 PPP 项目合同》及相关补充协议,并经公司第五届董事会第二十二次会议 审议通过,公司委托中信银行股份有限公司成都分行向中卉发展发放 7,000 万元 贷款,用于长江生态 PPP 项目的前期土地征迁支出。该项委托贷款期限为自委 托贷款合同签订之日起不超过 3 年,贷款利率按固定年利率 8%计息。宜宾市南 溪区财源国有资产经营有限责任公司对中卉发展的债务履行提供最高额连带责 任保证,最高额限度为债权本金 7,000 万元和相应的利息、罚息、违约金、损 害赔偿金及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用。 (二)委托贷款的收回 2018 年 12 月 18 日,公司与中卉发展签订《提前还款协议书》,约定提前偿 还委托贷款本金及利息,并已于 2018 年 12 月 27 日全额收回该笔委托贷款本金 及相应的利息。 该项委托贷款用于长江生态 PPP 项目开工前期土地征迁支出,旨在加快推 进工程项目建设,与主营业务相关,公司将委托贷款利息收入作为其他业务收入 核算。2018 年度委托贷款利息收入金额为 526.83 万元。委托贷款资金来源为公 司自有资金,无对应的其他业务成本,因此毛利大幅增长。 二、核查程序与核查意见 (一)核查程序 11 保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序: 1、查阅了公司与客户签署的建筑材料买卖合同; 2、检查了与客户的供货确认与计量依据; 3、核查了大额银行收款回单; 4、查阅了与委托贷款相关的长江生态 PPP 项目合同及补充协议、委托贷款 协议、提前还款协议、银行回单等。 (二)核查意见 经核查,保荐机构、申报会计师认为: 1、发行人 2018 年度建筑材料销售业务增长的原因合理,除就近用于自有项 目外,主要向中铁集团和中交集团下属子公司销售。建筑材料销售收入来源均为 向无关联第三方销售所取得的收入,相关业务的会计核算方式在报告期内保持一 致,符合企业会计准则相关规定。 2、委托贷款形成的原因系为了顺利开展项目前期准备工作,推进项目顺利 开工,与主营业务相关。由于委托贷款资源来源于自有资金,没有发生其他业务 成本,因此其他业务毛利率较高;该委托贷款本金和利息已于 2018 年 12 月 27 日全部收回。 问题 3 申请人 2018 年末存货金额 11.22 亿元,较 2017 年增幅较大。请申请人说明 已完工未结算资产对应的主要项目基本情况,包括合同签订时间、金额、完工 进度、结算比例等,工程进度是否与合同规定进度一致,已完工未结算资产结 转至应收账款的依据,是否存在已竣工并实际交付,仅以未办理决算或审计等 原因而长期挂账的情形,请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复: 一、核查情况 (一)近一年一期存货、已完工未结算资产及其波动原因 发行人近一年一期的存货净值及已完工未结算资产净值情况如下: 单位:万元 12 2019 年 2018 年 变动比例 项目 变动金额 6 月 30 日 12 月 31 日 (%) 存货 103,432.98 112,239.10 -8,806.12 -7.85 其中:已完工未结算资产 101,616.21 108,944.88 -7,328.67 -6.73 占存货的比例(%) 98.24 97.06 - 1.18 续: 2018 年 2017 年 变动比例 项目 变动金额 12 月 31 日 12 月 31 日 (%) 存货 112,239.10 79,230.76 33,008.34 41.66 其中:已完工未结算资产 108,944.88 76,422.67 32,522.21 42.56 占存货的比例(%) 97.06 96.46 - 0.60 与 2018 年 12 月 31 日相比,2019 年 6 月 30 日公司存货净额为 103,432.98 万元,减少 8,806.12 万元,降幅为 7.85%;已完工未结算资产净额为 101,616.21 万元,减少 7,328.67 万元,降幅为 6.73%;已完工未结算资产占存货的比例增加 1.18%。余额下降的原因主要是 2019 年 1-6 月雅康路基项目、泸黄项目、汶马路 面项目、吉安高速项目等项目的业主方与公司进行了工程结算,使得上述四个项 目的已完工未结算资产余额减少。 与 2017 年 12 月 31 日相比,2018 年 12 月 31 日存货净额增加 33,008.34 万 元,增幅为 41.66%;已完工未结算资产净额增加 32,522.21 万元,增幅为 42.56%。 已完工未结算资产占存货的比例增加 0.60%。余额增长的原因主要是 2018 年泸 黄项目、吉安高速项目、汶马路面项目、雅康路基项目、雅康路面项目等重点工 程项目如期推进,但业主方工程结算滞后所致。 (二)已完工未结算资产对应的主要工程项目情况 1、截至 2019 年 6 月 30 日,已完工未结算资产对应的主要工程项目情况 截至 2019 年 6 月 30 日,公司已完工未结算资产余额为 101,703.77 万元,存 货跌价准备 87.56 万元,净额为 101,616.21 万元,占存货的比例为 98.24%。 已完工未结算资产对应的主要项目基本情况如下: 13 单位:万元 截至 2019 年 6 月 序 原始合同 施工承包合同 工程结算累 项目名称 业主方名称 30 日变更后预计 号 金额 签订时间 计发生额 合同总收入 四川雅康高速公 1 雅康路基项目 49,424.61 65,267.37 2014 年 8 月 48,742.92 路有限责任公司 国道 215 线竹 四川省港航开发 2 二路 TJ3 合同 有限责任公司/甘 34,158.18 31,274.27 2017 年 12 月 9,367.12 段项目 孜交投 四川汶马高速公 3 汶马路基项目 47,768.45 70,327.61 2015 年 7 月 57,028.86 路有限责任公司 四川雅康高速公 4 雅康路面项目 22,502.63 30,983.49 2016 年 3 月 19,749.31 路有限责任公司 吉林省高等级公 5 集双项目 93,586.96 87,016.51 2016 年 4 月 69,004.96 路建设局 四川攀西高速公 6 泸黄项目 路开发股份有限 62,874.39 54,335.80 2017 年 8 月 42,567.25 公司 江西省高速公路 7 吉安高速项目 投资集团有限责 33,237.48 28,763.97 2017 年 6 月 23,800.20 任公司 成都成彭高速公 8 成彭高速扩容 10,620.78 12,871.63 2016 年 10 月 7,497.54 路有限责任公司 稻 城 桑 堆至 乡 四川兴蜀公路建 9 城 然 乌 公路 改 设发展有限责任 25,574.08 21,977.52 2017 年 1 月
宜宾市南溪区滨四项目投资有限公司被国家税务总局宜宾市南溪区税务局第二税务分局行政处罚南溪税二税简罚[2019]2号
x来源:证券时报2019-02-02
宜宾市南溪区滨四项目投资有限公司
成都市路桥工程股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 保荐机构、主承销商 1 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 一、重点问题................................................................................................................ 3 问题 1...................................................................................................................... 3 问题 2...................................................................................................................... 9 问题 3.................................................................................................................... 12 问题 4.................................................................................................................... 24 问题 5.................................................................................................................... 34 问题 6.................................................................................................................... 45 问题 7.................................................................................................................... 52 问题 8.................................................................................................................... 71 二、一般问题.............................................................................................................. 82 问题 1.................................................................................................................... 82 问题 2.................................................................................................................... 84 问题 3.................................................................................................................... 86 问题 4.................................................................................................................... 93 2 中国证券监督管理委员会: 成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“成都路桥”、“发行人”或“公 司”)申请非公开发行 A 股股票,现就《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》(192114 号)涉及的相关问题,会同保荐机构、发行人律师、 申报会计师进行了核查。现根据核查情况,对相关问题答复如下。 (除非另有说明,本反馈意见回复所用简称或名词的释义与《成都市路桥工 程股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》定义一致)。 一、重点问题 问题 1 报告期内,申请人营业收入总体呈增长趋势,但扣非后归属于母公司净利 润呈下降趋势。同时,报告期内申请人毛利率变化较大,2018 年综合毛利率为 仅 1.52%,请申请人:(1)结合工程项目的具体情况说明报告期内毛利率变化 较大、2018 年毛利率较低的原因及合理性;(2)结合 2019 年项目实施情况,毛 利率变化情况说明影响 2018 年毛利率较低的因素有无消除,经营情况有无明显 改善;(3)结合毛利率变化、三费变化情况等量化分析报告期归属于母公司净 利润与营业收入变化趋势不相符的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核 查意见。 回复: 一、核查情况 (1)结合工程项目的具体情况说明报告期内毛利率变化较大、2018 年毛利 率较低的原因及合理性; (一)发行人报告期内综合毛利率情况 报告期内,公司的综合毛利率情况如下: 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 综合毛利率(%) 4.66 1.52 4.92 4.85 其中:工程施工业务毛利率(%) 4.63 1.15 4.81 4.75 报告期内,工程施工业务收入占营业收入的比例分别为 99.11%、99.08%、 93.54%和 97.49%,因此,综合毛利率的变动主要受工程施工业务的影响。 3 (二)报告期工程施工业务毛利率波动原因分析 报告期内,工程施工业务毛利率分别为 4.75%、4.81%、1.15%和 4.63%,其 中:2016 年度、2017 年度和 2019 年 1-6 月相对较为稳定,2018 年度毛利率下滑 明显,主要原因是吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目当年亏损较大所致。 2018 年度项目工程施工收入、成本及毛利率变动情况如下表: 单位:万元 2018 年度 2017 年 毛利率比 项目名称 度毛利 上年同期 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 率 增减 除吉安高速项目和旺苍旺 宁路 PPP 项目以外的施工 218,079.12 209,177.36 8,901.76 4.08% 3.91% 0.17% 项目小计 亏损较大的两个项目小计 36,869.87 42,827.35 -5,957.48 -16.16% 14.17% -30.33% 其中:吉安高速项目 24,992.63 29,013.58 -4,020.95 -16.09% 6.91% -23.00% 旺苍旺宁路 PPP 项目 11,877.24 13,813.77 -1,936.53 -16.30% 15.13% -31.43% 合计 254,948.99 252,004.71 2,944.28 1.15% 4.81% -3.66% 2018 年度,工程施工业务的毛利率为 1.15%,较上年同期减少 3.66%,主要 原因是上表内列示的吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目当年亏损所致;除吉 安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目以外,其他项目的综合毛利率为 4.08%,较上 年同期增长 0.17%。 公司 2018 年度两个亏损较大项目的主要亏损原因均系环境水土保护政策影 响,施工用主要材料如水泥、沥青及地材均大幅涨价。其中 2018 年度进入主要 施工期的吉安高速项目还因水泥等材料综合用量提高,以及为满足工程高标准要 求而更换、添加部分设备等原因,致使工程成本进一步增加。2018 年度,公司 根据谨慎性原则不考虑上述两个项目正在办理过程中的材料调差、工程变更的情 况下,确认了合同亏损 5,957.48 万元。剔除上述两个亏损项目的影响,2018 年 度毛利率为 4.08%,与 2017 年度和 2016 年度不存在重大差异。 综上,受吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目发生较大亏损的影响,2018 年度工程施工业务毛利率下降至 1.15%,因此,2018 年度毛利率下降且毛利率较 低具有合理性。 4 (2)结合 2019 年项目实施情况,毛利率变化情况说明影响 2018 年毛利率 较低的因素有无消除,经营情况有无明显改善。 2019 年 1-6 月项目工程施工收入、成本及毛利率变动情况如下表: 单位:万元 2019 年 1-6 月 毛利率 2018 年度 项目名称 比上年 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 毛利率 增减 除原亏损较大的两个项 115,469.16 108,893.97 6,575.18 5.69% 4.08% 1.61% 目以外的施工项目小计 原 2018 年度亏损较大的 5,317.15 6,294.69 -977.54 -18.38% -16.16% -2.22% 两个项目小计 其中:吉安高速项目 1,196.81 1,562.74 -365.93 -30.57% -16.09% -14.48% 旺苍旺宁路 PPP 项目 4,120.34 4,731.95 -611.61 -14.84% -16.30% 1.46% 合计 120,786.30 115,188.66 5,597.64 4.63% 1.15% 3.48% 2019 年 1-6 月,原 2018 年亏损较大的吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目 虽仍持续亏损,但由于两个项目于 2018 年末的完工进度均超过 90%,且吉安高 速项目在 2018 年末计提了存货跌价准备,上述两个项目 2019 年上半年的亏损金 额较 2018 年度大幅收窄,同时未新增其他显著亏损项目。此外,公司还通过优 化大宗材料采购安排等措施,防范了原材料价格波动风险。 2019 年 1-6 月,随着各重点项目的正常推进,特别是达宣快速通道 PPP 项 目、长江生态 PPP 项目等重点盈利项目进入主要施工期,公司 2019 年 1-6 月的 综合毛利率达到 4.66%,较 2018 年度回升明显,经营情况明显改善。 自公司实际控制人变更以来,为了促进公司健康、持续发展,公司及管理层 采取了多种措施: 1、积极拓展业务渠道,截至 2019 年 9 月 30 日,公司公告的新增中标项目 数量 6 个,合同金额为 34.32 亿元; 2、建立健全长效激励机制,制定股权激励制度并开展股权激励计划,向公 司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干授予限制性股票; 3、加强公司内部管理,包括优化公司组织结构,全面落实、分解年初既定 的经营管理目标,强化成本与质量的管控,严格执行安全管理的“一票否决制” 等。 综上,公司实际控制人变更后,公司各项管理制度得以优化,经营状况良好, 5 2019 年 1-9 月经营业绩呈上升趋势。 (3)结合毛利率变化、三费变化情况等量化分析报告期归属于母公司净利 润与营业收入变化趋势不相符的原因及合理性。 (一)2017 年度与 2016 年度主要经营成果数据对比分析 公司 2016 年度和 2017 年度主要经营成果数据对比如下: 单位:万元 明细项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动比例 营业收入 198,727.48 206,203.94 -7,476.46 -3.63% 营业成本 188,956.05 196,198.55 -7,242.50 -3.69% 营业毛利 9,771.43 10,005.39 -233.96 -2.34% 毛利率 4.92% 4.85% - 1.44% 期间费用 9,363.61 10,623.41 -1,259.80 -11.86% 其中:销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00% 其中:管理费用 7,437.19 7,102.29 334.90 4.72% 其中:财务费用 1,926.42 3,521.12 -1,594.70 -45.29% 投资收益 9,607.22 12,504.18 -2,896.96 -23.17% 资产减值损失(损失以“-”号填列) -4,740.42 -4,930.37 189.95 -3.85% 营业利润 4,729.78 6,018.44 -1,288.66 -21.41% 利润总额 4,362.41 5,273.34 -910.93 -17.27% 所得税费用 2,127.27 881.29 1,245.98 141.38% 归属于母公司所有者的净利润 2,242.61 4,392.05 -2,149.44 -48.94% 如上表所列,公司营业收入、毛利率 2017 年度较 2016 年度变动较小,而归 属于母公司所有者的净利润减少 48.94%,变动趋势不一致的原因主要是: 1、2017 年度投资收益减少 2,896.96 万元,是导致 2017 年度营业利润下降 幅度与营业收入变动趋势不一致的主要因素。投资收益减少主要系公司以前年度 中标的主要 BT 和 EPC 项目基本上已回购结束,新中标大型 PPP 项目尚未进入 回购期; 2、2017 年度所得税费用较 2016 年增加 1,245.98 万元,主要系公司子公司 西藏成路公司本期亏损 2,145 万元,预计该部分亏损未来期间不能弥补,未计提 递延所得税。加之 2017 年度利润主要来源于适用 25%税率的子公司包括成都嵘 景路桥建设有限公司、成都通途投资有限公司和宜宾市南溪区环溪路桥项目投资 有限公司等,上述三家子公司的利润总额合计为 9,623.92 万元,致使当期所得税 费用增加,也导致 2017 年度净利润下降幅度较大。 6 (二)2018 年度与 2017 年度主要经营成果数据对比分析 公司 2017 年度和 2018 年度主要经营成果数据对比如下: 单位:万元 明细项目 2018 年度 2017 年度 变动金额 变动比例 营业收入 272,561.05 198,727.48 73,833.57 37.15% 营业成本 268,413.85 188,956.05 79,457.80 42.05% 营业毛利 4,147.20 9,771.43 -5,624.23 -57.56% 毛利率 1.52% 4.92% - -3.40% 期间费用 9,513.54 9,363.61 149.93 1.60% 其中:销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00% 其中:管理费用 8,010.12 7,437.19 572.93 7.70% 其中:财务费用 1,503.42 1,926.42 -423.00 -21.96% 资产减值损失(损失以“-”号填列) 500.23 -4,740.42 5,240.65 -110.55% 投资收益 8,904.68 9,607.22 -702.54 -7.31% 营业利润 3,394.51 4,729.78 -1,335.27 -28.23% 利润总额 3,265.02 4,362.41 -1,097.39 -25.16% 所得税费用 1,169.03 2,127.27 -958.24 -45.05% 归属于母公司所有者的净利润 2,132.52 2,242.61 -110.09 -4.91% 如上表所示,公司 2018 年营业收入较 2017 年增长 37.15%,归属于母公司 所有者的净利润下降 4.91%。造成 2018 年度营业收入增长而归属于母公司所有 者净利润下降的原因主要是: 1、2018 年度综合毛利率较 2017 年度下降明显。 2018 年度综合毛利率从 2017 年度的 4.92%下降至 1.52%,导致营业毛利减 少 5,624.23 万元。 毛利率下降的原因主要系吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目发生较大亏 损所致,详见本反馈意见回复之“一、重点问题”第 1 题(1)。 2、投资收益减少的原因主要是前期主要的 BT 和 EPC 项目回购期基本结束, 项目投资收益相应波动所致。 (三)2019 年上半年与 2018 年上半年主要经营成果数据对比分析 公司 2019 年上半年与 2018 年上半年主要经营成果数据对比如下: 单位:万元 7 明细项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动金额 变动比例 营业收入 123,899.96 107,356.09 16,543.87 15.41% 营业成本 118,128.26 107,096.48 11,031.78 10.30% 营业毛利 5,771.70 259.61 5,512.09 2123.22% 毛利率 4.66% 0.24% - 4.42% 期间费用 8,036.31 3,935.37 4,100.94 104.21% 其中:销售费用 - - - 其中:管理费用 4,741.22 3,232.02 1,509.20 46.70% 其中:研发费用 414.69 414.69 100.00% 其中:财务费用 2,880.40 703.35 2,177.05 309.53% 投资收益 6,264.97 4,209.35 2,055.62 48.83% 资产减值损失及信用减值损失 -752.33 1,884.73 -2,637.06 -139.92% 营业利润 3,005.53 2,083.24 922.29 44.27% 利润总额 3,016.30 1,974.31 1,041.99 52.78% 所得税费用 524.05 872.04 -347.99 -39.91% 归属于母公司所有者的净利润 2,513.56 1,117.72 1,395.84 124.88% 如上表所列,公司 2019 年上半年较 2018 年上半年营业收入增长 15.41%, 归属于母公司所有者的净利润增加了 124.88%。造成 2019 年上半年净利润增长 幅度大于营业收入增长幅度的主要原因是: 1、2019 年 1-6 月毛利率回升,营业毛利增加 5,512.09 万元,是净利润增长 幅度较大的主要原因。2019 年上半年随着重点盈利项目进入主要施工期,加之 原 2018 年亏损较大的两个项目在 2019 年上半年的亏损金额较 2018 年度大幅收 窄,毛利率回升明显。 2、项目投资收益增加 2,055.62 万元,原因主要是环长江 PPP 项目 2018 年 进入回购期后,2019 年上半年确认了投资收益。此外,达宣快速通道 PPP 项目 按照项目合同约定,建设期按实际已投资的项目资本金享有投资收益。 3、2019 年 1-6 月期间费用大幅增加,部分抵减了营业毛利的增加。其中管 理费用增加主要系公司 2019 年 1 月发行限制性股票后,2019 年 1-6 月确认了股 权激励成本 1,357.96 万元。财务费用增加 2,177.05 万元主要系 PPP 项目投资银 行借款规模扩大所致。 二、核查程序与核查意见 (一)核查程序 保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序: 8 1、对报告期的财务报表进行分析、复核; 2、访谈了发行人财务负责人、亏损项目的供应商,核查材料价格变动情况; 3、检查主要项目预计总收入和预计总成本的核算依据,评价管理层的估计 是否充分合理; 4、检查主要项目与业主方的工程计量表; 5、检查了主要项目的收入成本计算表,并与工程施工合同进行核对; 6、取得并复核三费明细; 7、抽查了主要项目的工程施工成本发生凭证及相应的确认依据等。 (二)核查意见 经核查,保荐机构、申报会计师认为: 1、报告期内毛利率变化较大的原因主要是 2018 年度吉安高速项目和旺苍旺 宁路 PPP 项目发生较大亏损,剔除这两个亏损项目后,毛利率水平与报告期内 其他期间基本持平,因此,2018 年毛利率较低具有合理性; 2、吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目在 2018 年底完工进度均已经超过 90%,且吉安高速项目 2018 年底已计提了存货跌价准备,导致 2018 年毛利率较 低的影响因素基本消除,不会对 2019 年的生产经营造成重大不利影响,并且随 着重点盈利项目进入主要施工期 2019 年上半年综合毛利率已达到 4.66%,经营 状况已明显好转; 3、报告期归属于母公司净利润与营业收入变化趋势不相符的原因主要是毛 利率、项目投资收益及三费等项目波动造成,具有合理性。 问题 2 申请人 2018 年建筑材料销售业务和其他业务销售毛利占比较高,其中其他 业务毛利较高的原因主要是公司 2018 年度的委托贷款利息收入金额较大。请申 请人说明:(1)建筑材料销售业务收入在 2018 年大幅增加的原因和背景,建筑 材料销售是否涉及申请人实施的工程项目,相关业务的会计核算方式在报告期 内是否发生变化,是否符合会计准则相关规定;(2)2018 年公司委托贷款的情 况及背景,毛利大幅增长的原因,说明是否和主营业务相关,相关款项是否收 9 回。请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复: 一、核查情况 (1)建筑材料销售业务收入在 2018 年大幅增加的原因和背景,建筑材料 销售是否涉及申请人实施的工程项目,相关业务的会计核算方式在报告期内是 否发生变化,是否符合会计准则相关规定; (一)2018 年度建筑材料销售业务增加的原因和背景 受国家行业政策变动、环境和水土保护、施工地域限制等因素影响,工程施 工行业所需的钢材、水泥、砂石等原材料价格波动幅度较大。公司为应对建筑材 料价格波动风险,在成都和凉山州西昌地区获取了质优价廉的建筑材料来源,拓 展了地方原材料业务采购渠道,同时因地制宜开拓了建筑材料销售业务。因公司 有较优质的建筑材料采购渠道,在 2018 年度建筑材料价格大幅上涨的情况下, 建筑材料销售业务收入大幅增加。 2018 年度,公司获取质优价廉的建筑材料采购渠道后,除就近供应自有项 目外,适时拓展建筑材料销售。营业收入中确认的材料销售收入均为公司向非关 联第三方供应建筑材料所取得的收入,具体情况如下: 单位:万元 项目 2018 年度 建筑材料销售收入 14,504.14 其中:中铁集团下属子公司 5,323.61 中交集团下属子公司 8,712.30 四川建工建设有限公司 342.58 简阳达英建筑材料有限公司 125.65 (二)建筑材料销售业务收入确认依据与原则 公司将建筑材料销售给第三方,取得购买方工程机料计量确认表后,公司已 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入公司,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时,公司根据合同约定确认销售收入的实现。报告期内,公司建筑材料销售业务 会计核算方式未发生变化,会计核算符合企业会计准则相关规定。 10 (2)2018 年公司委托贷款的情况及背景,毛利大幅增长的原因,说明是否 和主营业务相关,相关款项是否收回。 (一)委托贷款相关情况 公司于 2017 年 4 月 20 日中标了宜宾市南溪区长江生态文化旅游产业综合开 发 PPP 项目。2017 年 8 月 4 日,公司与宜宾中卉发展股份有限公司(以下简称 “中卉发展”)合资设立了宜宾源景旅游投资有限公司,由公司控股 70%,作为 长江生态 PPP 项目的运作主体,负责长江生态 PPP 项目的投资、运营、维护和 日常管理,其中,中卉发展为政府出资设立的国有公司。 为协助相关方开展长江生态 PPP 项目前期准备工作,推动项目早日开工建 设,根据公司与业主方宜宾市旅游局签订的《南溪区长江生态文化旅游产业综合 开发 PPP 项目合同》及相关补充协议,并经公司第五届董事会第二十二次会议 审议通过,公司委托中信银行股份有限公司成都分行向中卉发展发放 7,000 万元 贷款,用于长江生态 PPP 项目的前期土地征迁支出。该项委托贷款期限为自委 托贷款合同签订之日起不超过 3 年,贷款利率按固定年利率 8%计息。宜宾市南 溪区财源国有资产经营有限责任公司对中卉发展的债务履行提供最高额连带责 任保证,最高额限度为债权本金 7,000 万元和相应的利息、罚息、违约金、损 害赔偿金及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用。 (二)委托贷款的收回 2018 年 12 月 18 日,公司与中卉发展签订《提前还款协议书》,约定提前偿 还委托贷款本金及利息,并已于 2018 年 12 月 27 日全额收回该笔委托贷款本金 及相应的利息。 该项委托贷款用于长江生态 PPP 项目开工前期土地征迁支出,旨在加快推 进工程项目建设,与主营业务相关,公司将委托贷款利息收入作为其他业务收入 核算。2018 年度委托贷款利息收入金额为 526.83 万元。委托贷款资金来源为公 司自有资金,无对应的其他业务成本,因此毛利大幅增长。 二、核查程序与核查意见 (一)核查程序 11 保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序: 1、查阅了公司与客户签署的建筑材料买卖合同; 2、检查了与客户的供货确认与计量依据; 3、核查了大额银行收款回单; 4、查阅了与委托贷款相关的长江生态 PPP 项目合同及补充协议、委托贷款 协议、提前还款协议、银行回单等。 (二)核查意见 经核查,保荐机构、申报会计师认为: 1、发行人 2018 年度建筑材料销售业务增长的原因合理,除就近用于自有项 目外,主要向中铁集团和中交集团下属子公司销售。建筑材料销售收入来源均为 向无关联第三方销售所取得的收入,相关业务的会计核算方式在报告期内保持一 致,符合企业会计准则相关规定。 2、委托贷款形成的原因系为了顺利开展项目前期准备工作,推进项目顺利 开工,与主营业务相关。由于委托贷款资源来源于自有资金,没有发生其他业务 成本,因此其他业务毛利率较高;该委托贷款本金和利息已于 2018 年 12 月 27 日全部收回。 问题 3 申请人 2018 年末存货金额 11.22 亿元,较 2017 年增幅较大。请申请人说明 已完工未结算资产对应的主要项目基本情况,包括合同签订时间、金额、完工 进度、结算比例等,工程进度是否与合同规定进度一致,已完工未结算资产结 转至应收账款的依据,是否存在已竣工并实际交付,仅以未办理决算或审计等 原因而长期挂账的情形,请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复: 一、核查情况 (一)近一年一期存货、已完工未结算资产及其波动原因 发行人近一年一期的存货净值及已完工未结算资产净值情况如下: 单位:万元 12 2019 年 2018 年 变动比例 项目 变动金额 6 月 30 日 12 月 31 日 (%) 存货 103,432.98 112,239.10 -8,806.12 -7.85 其中:已完工未结算资产 101,616.21 108,944.88 -7,328.67 -6.73 占存货的比例(%) 98.24 97.06 - 1.18 续: 2018 年 2017 年 变动比例 项目 变动金额 12 月 31 日 12 月 31 日 (%) 存货 112,239.10 79,230.76 33,008.34 41.66 其中:已完工未结算资产 108,944.88 76,422.67 32,522.21 42.56 占存货的比例(%) 97.06 96.46 - 0.60 与 2018 年 12 月 31 日相比,2019 年 6 月 30 日公司存货净额为 103,432.98 万元,减少 8,806.12 万元,降幅为 7.85%;已完工未结算资产净额为 101,616.21 万元,减少 7,328.67 万元,降幅为 6.73%;已完工未结算资产占存货的比例增加 1.18%。余额下降的原因主要是 2019 年 1-6 月雅康路基项目、泸黄项目、汶马路 面项目、吉安高速项目等项目的业主方与公司进行了工程结算,使得上述四个项 目的已完工未结算资产余额减少。 与 2017 年 12 月 31 日相比,2018 年 12 月 31 日存货净额增加 33,008.34 万 元,增幅为 41.66%;已完工未结算资产净额增加 32,522.21 万元,增幅为 42.56%。 已完工未结算资产占存货的比例增加 0.60%。余额增长的原因主要是 2018 年泸 黄项目、吉安高速项目、汶马路面项目、雅康路基项目、雅康路面项目等重点工 程项目如期推进,但业主方工程结算滞后所致。 (二)已完工未结算资产对应的主要工程项目情况 1、截至 2019 年 6 月 30 日,已完工未结算资产对应的主要工程项目情况 截至 2019 年 6 月 30 日,公司已完工未结算资产余额为 101,703.77 万元,存 货跌价准备 87.56 万元,净额为 101,616.21 万元,占存货的比例为 98.24%。 已完工未结算资产对应的主要项目基本情况如下: 13 单位:万元 截至 2019 年 6 月 序 原始合同 施工承包合同 工程结算累 项目名称 业主方名称 30 日变更后预计 号 金额 签订时间 计发生额 合同总收入 四川雅康高速公 1 雅康路基项目 49,424.61 65,267.37 2014 年 8 月 48,742.92 路有限责任公司 国道 215 线竹 四川省港航开发 2 二路 TJ3 合同 有限责任公司/甘 34,158.18 31,274.27 2017 年 12 月 9,367.12 段项目 孜交投 四川汶马高速公 3 汶马路基项目 47,768.45 70,327.61 2015 年 7 月 57,028.86 路有限责任公司 四川雅康高速公 4 雅康路面项目 22,502.63 30,983.49 2016 年 3 月 19,749.31 路有限责任公司 吉林省高等级公 5 集双项目 93,586.96 87,016.51 2016 年 4 月 69,004.96 路建设局 四川攀西高速公 6 泸黄项目 路开发股份有限 62,874.39 54,335.80 2017 年 8 月 42,567.25 公司 江西省高速公路 7 吉安高速项目 投资集团有限责 33,237.48 28,763.97 2017 年 6 月 23,800.20 任公司 成都成彭高速公 8 成彭高速扩容 10,620.78 12,871.63 2016 年 10 月 7,497.54 路有限责任公司 稻 城 桑 堆至 乡 四川兴蜀公路建 9 城 然 乌 公路 改 设发展有限责任 25,574.08 21,977.52 2017 年 1 月