行政处罚决定书[2024]13号（宋慧娟）
    当事人：宋慧娟，女，1974年12月出生，为浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称聚力文化）2016、2017、2018年度财务报表审计报告签字会计师，住址：浙江省杭州市西湖区。
    依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所）聚力文化审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人宋慧娟的要求，我局于2024年4月11日举行了听证会，听取了宋慧娟的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
    经查明，当事人存在以下违法事实：
    一、审计项目整体情况
    天健所为聚力文化2016年、2017年、2018年年度财务报表提供审计服务，并出具了审计报告。其中，2016年和2017年审计报告意见为标准无保留意见，2018年审计报告意见为保留意见。天健所2016年、2017年、2018年年度报告审计服务收费合计275万元（含税，税率6%）。宋慧娟是2016年、2017年、2018年审计报告签字注册会计师之一。
    二、聚力文化2016年、2017年、2018年年度报告存在虚假记载
    经我局另案查明，2016年至2018年期间，聚力文化全资子公司苏州美生元信息科技有限公司（以下简称美生元）在未真实开展业务的情况下，虚构单机游戏业务收入，并通过第三方主体实现资金流转。2016年，美生元合计虚增营业收入21,148.53万元，虚增利润总额12,357.88万元，虚增期末应收账款余额16,123.93万元，分别占聚力文化同期披露营业收入、利润总额、资产总额的12.82%、31.34%、3.23%。2017年，美生元合计虚增营业收入49,763.11万元，虚增利润总额26,244.12万元，虚增期末应收账款余额41,935.30万元，分别占聚力文化同期披露营业收入、利润总额、资产总额的16.25%、42.97%、6.99%。2018年，美生元合计虚增营业收入18,774.53万元，虚增利润总额12,176.77万元，虚增期末应收账款余额38,369.48万元，分别占聚力文化同期披露营业收入、利润总额、资产总额的5.38%、4.2%、12.27%。上述财务数据纳入聚力文化合并报表后，导致聚力文化2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。
    三、审计工作存在的具体问题
    （一）天健所在聚力文化2016年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
    1.在SP服务商拒绝提供与运营商业务数据的情况下，未实施有效的审计程序，获取充分适当的审计证据
    天健所将聚力文化收入方面的风险评估为认定层次的重大错报风险，美生元单机游戏业务结算数据源头始于运营商，在部分SP服务商拒绝提供其与运营商业务数据的情况下，天健所未保持应有的职业审慎和职业怀疑，未实施进一步审计程序就单机游戏业务收入获取充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第二十七条。
    2.访谈程序存在缺陷
    天健所在聚力文化2016年财务报表审计过程中，未保持应有的职业审慎和职业怀疑，对客户和供应商的访谈程序存在缺陷，未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性，未能就单机游戏业务获得充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。
    （二）天健所在聚力文化2017年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
    1.未有效识别舞弊风险
    天健所执行舞弊风险识别评估程序时，美生元存在业绩承诺事项且2015年、2016年美生元“踩线”完成业绩承诺，天健所未保持应有的职业审慎和职业怀疑，未有效识别舞弊风险，认定被审计单位出现舞弊的可能性较小的审计结论不恰当。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010年修订）第十三条和第二十五条，《中国注册会计师审计准则第1211号——了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》（2010年修订）第十四条、第二十九条和三十一条。
    2.未就单机游戏业务真实性获取充分适当的审计证据
    天健所在将美生元相关业务收入方面的风险评估为认定层次的重大错报风险，且关注到单机游戏业务结算存在明显异常的情况下，未保持应有的职业审慎和职业怀疑，未实施进一步审计程序就单机游戏业务真实性获取充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第六条、第二十七条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。
    3.访谈程序存在缺陷
    天健所在聚力文化2017年财务报表审计过程中，未保持应有的职业审慎和职业怀疑，对客户和供应商的访谈程序存在缺陷，未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性，未能就单机游戏业务获得充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。
    4.未充分关注合同审批控制测试存在偏差
    天健所在销售与收款流程控制测试过程中，未保持应有的职业怀疑，未充分关注合同审批控制测试存在偏差，所得出的“控制运行有效”的结论缺乏充分、适当的审计证据支撑。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第八条。
    （三）天健所在聚力文化2018年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
    1.收入成本风险应对措施存在较大缺陷，未获取充分、适当的审计证据
    根据审计底稿，2018年聚力文化就游戏文化业务开展自查自纠，并调整了2017年、2018年的收入成本金额。该事项反映出聚力文化与收入成本核算相关的内部控制存在重大缺陷。天健所未保持应有的职业审慎和职业怀疑，未设计、实施有效的审计程序，未审慎评估审计证据的真实性、可靠性，未能就美生元单机游戏业务获得充分、适当的审计证据，风险应对措施不到位。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。
    2.访谈程序存在缺陷
    天健所在聚力文化2018年财务报表审计过程中，未保持应有的职业审慎和职业怀疑，对客户和供应商的走访程序存在缺陷，走访纪要内容流于形式。天健所未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性，未能就单机游戏业务获得充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。
    上述违法事实，有审计报告、审计工作底稿、审计业务约定书及收费凭证、询问笔录等证据证明，足以认定。
    天健所上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述违法行为。对于天健所的上述行为，签字注册会计师宋慧娟是直接负责的主管人员。
    宋慧娟在其申辩材料及听证过程中提出如下申辩意见：
    其一，关于三年审计的访谈程序。项目组实施的访谈程序是其他审计程序的一个补充，项目组通过实施其他审计程序，已获取了充分、适当的审计证据。访谈程序存在局限性，如果没有美生元相关人员的沟通和陪同，项目组无法执行访谈程序，访谈问卷执行效果取决于受访者的配合，项目组无法控制受访者的回答情况。
    其二，针对2016年审计执业情况：SP服务商以业务数据系其商业秘密为由拒绝提供，合法合理，法律并未授权会计师调取相应数据的权利，项目组已经设计和实施了审计准则要求的所有适用的审计程序，就单机游戏业务收入获取了充分、适当的审计证据。
    其三，针对2017年审计执业情况：
    一是关于舞弊风险识别。首先，美生元踩线完成业绩承诺与事实不符，因相关协议签订日期为2015年12月18日，美生元2015年经营情况已明了，且2015年1-9月的财务报表已经过审计，所以2015年实现业绩具有合理性，2016年度美生元实现业绩超出承诺业绩14%，不存在“踩线”完成业绩承诺。其次，审计项目组已经评估舞弊的主要风险点在收入成本的确认领域，将收入评估为识别的认定层次重大错报风险，将项目作为重点风险项目。
    二是项目组在关注到单机游戏业务结算存在明显异常的情况下，保持了应有的职业审慎和职业怀疑，实施了进一步审计程序，结合已经实施的审计程序，已经就单机游戏业务真实性获取了充分、适当的审计证据。
    三是关于控制测试。首先，针对美生元收入风险，项目组确定进一步审计程序方案为“扩大实质性程序”，没有拟信赖美生元内部控制来减少对美生元收入执行的实质性程序，不属于《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第八条规定的情形之一，控制测试的偏差与项目结论没有关系。其次，依据美生元个别合同实质上已经履行审批但审批未留痕这个形式上的偏差，就认定控制运行有效的结论是错误的，不符合实质重于形式原则。
    其四，针对2018年审计执业情况：一是2018年审计报告应收账款事项不存在虚假记载，不可作为处罚依据。二是项目组根据审计准则的要求，设计和实施审计程序，审慎评估了审计证据的真实性、可靠性，并结合重要性原则，对财务报表有重大影响的关键事项发表了保留意见，充分揭示风险，同时为聚力文化风险化解承担巨大责任。根据后续年份情况进行推演，2018年出具保留意见是合理选择，何必在保留意见细节上为难天健所和注册会计师。三是2018年聚力文化的单机游戏收入所占比重及对营业利润的影响已经较小，项目组已经执行了函证等程序。
    其五，聚力文化于2016年5月收购美生元，独立财务顾问出具的2016年度和2017年度持续督导意见书存在虚假记载，未对独立财务顾问予以处罚。
    其六，项目组没有主观故意，客观上已经勤勉尽责，后续积极配合调查，有配合日常监管、提供聚力文化关联方资金占用违法线索、帮助聚力文化风险化解等立功表现。
    其七，与类案相比本案量罚不当。
    其八，对调查卷中本人询问笔录中与陈述申辩意见存在矛盾的内容持保留意见，笔录中部分内容不是本人原话。
    综上，宋慧娟要求免除处罚。
    经复核，我局认为：
    第一，针对2016年审计执业情况：
    一是SP服务商与运营商的交易和结算数据，是证明单机游戏业务真实性的重要材料，天健所在部分SP服务商拒绝提供与运营商业务数据的情况下，未追加有效的审计程序，且实施的访谈程序存在缺陷，访谈所获取证据的可靠性存疑，天健所未就单机游戏业务收入获取充分、适当的审计证据。
    二是审计底稿显示，在首次对美生元进行审计的情况下，天健所对部分与上市公司财务造假相关的美生元客户、供应商采取的访谈方式为电话访谈，天健所未核实受访人员身份，访谈纪要无受访人签字及受访公司盖章确认，反映出访谈程序存在缺陷，天健所未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性。
    第二，针对2017年审计执业情况：
    一是美生元时任董事长余某就美生元2015年至2017年净利润作出公开承诺，若未达到承诺金额，其有义务补偿差额，而2015年、2016年美生元实际业绩与承诺金额差距不大，2015年-2017年三年利润承诺金额存在较大幅度增长，天健所理应关注前述事实，但在舞弊的动机或压力审计底稿中，天健所未正确评价美生元管理层或治理层的个人财务状况是否受到美生元财务业绩的影响，以及管理层或经营层是否为实现治理层指定的财务目标而承受过度压力，认定被审计单位出现舞弊的可能性较小的审计结论不恰当；在后续审计程序执行过程中，天健所亦未持续有效识别舞弊风险。
    二是审计底稿显示，天健所取得的运营商通知截图所载暂缓发票接收期间与底稿记载期间明显不一致，审计底稿记载的结算延迟理由缺乏依据；对内部复核关注到的应收账款异常情况，项目组仅就结算延迟理由进行回复，未见项目组就收入的真实性追加审计程序。天健所未实施有效的审计程序，就单机游戏业务真实性获取充分、适当的审计证据。
    三是天健所在对部分与上市公司财务造假相关的美生元客户、供应商访谈过程中，未核实被访谈对象身份的真实性，未取得受访人身份证明文件，访谈纪要未经被访谈人签字和公司盖章确认，部分访谈纪要内容存在前后矛盾，天健所对访谈纪要内容前后矛盾的异常未采取进一步审计程序，反映出访谈程序存在缺陷，天健所未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性。
    四是审计底稿显示，天健所在2017年审计计划中预期相关内部控制有效，并实际实施了控制测试，从审计执行情况来看，天健所实施的实质性程序未能够提供认定层次充分、适当的审计证据，适用相关审计准则有充分事实及法律依据。在美生元销售与收款流程控制测试中，天健所随机抽取的五份销售合同中四份存在“合同未经过审批”的控制测试偏差，该控制测试结果显示出美生元合同审批相关的内部控制存在明显缺陷，天健所未充分关注控制测试存在偏差，所得出的“本测试中未发现偏差，控制运行有效”结论缺乏充分、适当的审计证据支撑。
    第三，针对2018年审计执业情况：
    一是事先告知书第二部分是对我局另案查明的“聚力文化2016-2018年年报存在虚假记载”这一违法事实的描述，未认定天健所2018年审计报告应收账款相关部分存在虚假记载并作为处罚依据。天健所2018年审计报告保留事项为聚力文化追溯调整金额准确性、应收账款真实性和可收回性，并非游戏业务收入成本真实性本身。聚力文化大幅调整2017年、2018年收入成本事项反映出聚力文化与收入成本核算相关的内部控制存在重大缺陷，以往年份美生元相关客户、供应商出具的结算单、询证函、走访纪要等材料的真实、客观、准确性存疑，2018年年报审计过程中，天健所未设计、实施有效审计程序，就游戏业务真实性获取充分、适当的审计证据，风险应对措施不到位。
    二是天健所走访过程中对美生元与客户、客户与运营商之间的结算方式和周期等重要事项的了解流于形式，主要客户访谈纪要未详细记载对于结算方式的了解情况，亦未获取相关证据；访谈纪要未对关于客户的访谈问卷中设计的“需要现场查看运营商后台系统，运营商与SP对账单”这一问题记录执行情况，也未见与客户沟通情况，反映出访谈程序存在缺陷，天健所未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性。
    第四，本案调查卷中宋慧娟询问笔录均经本人签字认可。
    第五，独立财务顾问事项不影响本案责任认定及处罚。不同案件之间的违法事实和情节不同，不具可比性。我局充分考虑了当事人积极配合调查、协助化解公司风险、提供违法行为线索等情节，在法定幅度内确定量罚，量罚适当。
    综上，对当事人的申辩意见不予采纳。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：
    对宋慧娟给予警告，并处以8万元罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
 
               中国证券监督管理委员会浙江监管局
                       2024年5月14日

行政处罚决定书[2024]14号（季佳佳）
    当事人：季佳佳，女，1988年12月出生，为浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称聚力文化）2018年度财务报表审计报告签字会计师，住址：江苏省南通市崇川区。
    依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所）聚力文化审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人季佳佳的要求，我局于2024年4月11日举行了听证会，听取了季佳佳的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
    经查明，当事人存在以下违法事实：
    一、审计项目整体情况
    天健所为聚力文化2016年、2017年、2018年年度财务报表提供审计服务，并出具了审计报告。其中，2016年和2017年审计报告意见为标准无保留意见，2018年审计报告意见为保留意见。天健所2016年、2017年、2018年年度报告审计服务收费合计275万元（含税，税率6%）。季佳佳是2018年审计报告签字注册会计师之一。
    二、聚力文化2016年、2017年、2018年年度报告存在虚假记载
    经我局另案查明，2016年至2018年期间，聚力文化全资子公司苏州美生元信息科技有限公司（以下简称美生元）在未真实开展业务的情况下，虚构单机游戏业务收入，并通过第三方主体实现资金流转。2016年，美生元合计虚增营业收入21,148.53万元，虚增利润总额12,357.88万元，虚增期末应收账款余额16,123.93万元，分别占聚力文化同期披露营业收入、利润总额、资产总额的12.82%、31.34%、3.23%。2017年，美生元合计虚增营业收入49,763.11万元，虚增利润总额26,244.12万元，虚增期末应收账款余额41,935.30万元，分别占聚力文化同期披露营业收入、利润总额、资产总额的16.25%、42.97%、6.99%。2018年，美生元合计虚增营业收入18,774.53万元，虚增利润总额12,176.77万元，虚增期末应收账款余额38,369.48万元，分别占聚力文化同期披露营业收入、利润总额、资产总额的5.38%、4.2%、12.27%。上述财务数据纳入聚力文化合并报表后，导致聚力文化2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。
    二、审计工作存在的具体问题
    （一）天健所在聚力文化2016年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
    1.在SP服务商拒绝提供与运营商业务数据的情况下，未实施有效的审计程序，获取充分适当的审计证据
    天健所将聚力文化收入方面的风险评估为认定层次的重大错报风险，美生元单机游戏业务结算数据源头始于运营商，在部分SP服务商拒绝提供其与运营商业务数据的情况下，天健所未保持应有的职业审慎和职业怀疑，未实施进一步审计程序就单机游戏业务收入获取充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第二十七条。
    2.访谈程序存在缺陷
    天健所在聚力文化2016年财务报表审计过程中，未保持应有的职业审慎和职业怀疑，对客户和供应商的访谈程序存在缺陷，未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性，未能就单机游戏业务获得充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。
    （二）天健所在聚力文化2017年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
    1.未有效识别舞弊风险
    天健所执行舞弊风险识别评估程序时，美生元存在业绩承诺事项且2015年、2016年美生元“踩线”完成业绩承诺，天健所未保持应有的职业审慎和职业怀疑，未有效识别舞弊风险，认定被审计单位出现舞弊的可能性较小的审计结论不恰当。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010年修订）第十三条和第二十五条，《中国注册会计师审计准则第1211号——了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》（2010年修订）第十四条、第二十九条和三十一条。
    2.未就单机游戏业务真实性获取充分适当的审计证据
    天健所在将美生元相关业务收入方面的风险评估为认定层次的重大错报风险，且关注到单机游戏业务结算存在明显异常的情况下，未保持应有的职业审慎和职业怀疑，未实施进一步审计程序就单机游戏业务真实性获取充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第六条、第二十七条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。
    3.访谈程序存在缺陷
    天健所在聚力文化2017年财务报表审计过程中，未保持应有的职业审慎和职业怀疑，对客户和供应商的访谈程序存在缺陷，未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性，未能就单机游戏业务获得充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。
    4.未充分关注合同审批控制测试存在偏差
    天健所在销售与收款流程控制测试过程中，未保持应有的职业怀疑，未充分关注合同审批控制测试存在偏差，所得出的“控制运行有效”的结论缺乏充分、适当的审计证据支撑。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第八条。
    （三）天健所在聚力文化2018年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
    1.收入成本风险应对措施存在较大缺陷，未获取充分、适当的审计证据
    根据审计底稿，2018年聚力文化就游戏文化业务开展自查自纠，并调整了2017年、2018年的收入成本金额。该事项反映出聚力文化与收入成本核算相关的内部控制存在重大缺陷。天健所未保持应有的职业审慎和职业怀疑，未设计、实施有效的审计程序，未审慎评估审计证据的真实性、可靠性，未能就美生元单机游戏业务获得充分、适当的审计证据，风险应对措施不到位。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。
    2.访谈程序存在缺陷
    天健所在聚力文化2018年财务报表审计过程中，未保持应有的职业审慎和职业怀疑，对客户和供应商的走访程序存在缺陷，走访纪要内容流于形式。天健所未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性，未能就单机游戏业务获得充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。
    上述违法事实，有审计报告、审计工作底稿、审计业务约定书及收费凭证、询问笔录等证据证明，足以认定。
    天健所上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述违法行为。对于天健所2018年审计执业未勤勉尽责行为，签字注册会计师季佳佳是直接负责的主管人员。
    季佳佳在其申辩材料及听证过程中提出如下申辩意见：
    其一，在2018年审计过程中，项目组根据审计准则的要求，设计和实施审计程序，审慎评估了审计证据的真实性、可靠性，并结合重要性原则，对财务报表有重大影响的关键事项发表了保留意见，充分揭示风险，同时为聚力文化风险化解承担巨大责任。根据后续年份情况进行推演，2018年出具保留意见是合理选择，何必在保留意见细节上为难天健所和注册会计师。2018年聚力文化的单机游戏收入所占比重及对营业利润的影响已经较小，项目组已经执行了分析性复核、函证、走访等程序。
    其二，项目组实施的访谈程序是其他审计程序的一个补充，项目组通过实施其他审计程序，已获取了充分、适当的审计证据。访谈程序存在局限性，如果没有美生元相关人员的沟通和陪同，项目组无法执行访谈程序，访谈问卷执行效果取决于受访者的配合，项目组无法控制受访者的回答情况。
    其三，聚力文化于2016年5月收购美生元，独立财务顾问出具的2016年度和2017年度持续督导意见书存在虚假记载，未对独立财务顾问予以处罚。
    其四，项目组没有主观故意，客观上已经勤勉尽责，后续积极配合调查，有配合日常监管、提供聚力文化关联方资金占用违法线索、帮助聚力文化风险化解等立功表现。
    其五，本案与类案相比，量罚裁量标准不统一。
    综上，季佳佳要求免除处罚。
    经复核，我局认为：
    第一，天健所2018年审计报告保留事项为聚力文化追溯调整金额准确性、应收账款真实性和可收回性，并非游戏业务收入成本真实性本身。聚力文化大幅调整2017年、2018年收入成本事项反映出聚力文化与收入成本核算相关的内部控制存在重大缺陷，以往年份美生元相关客户、供应商出具的结算单、询证函、走访纪要等材料的真实、客观、准确性存疑，2018年年报审计过程中，天健所未设计、实施有效审计程序，就游戏业务真实性获取充分、适当的审计证据，风险应对措施不到位。
    第二，天健所走访过程中对美生元与客户、客户与运营商之间的结算方式和周期等重要事项的了解流于形式，主要客户访谈纪要未详细记载对于结算方式的了解情况，亦未获取相关证据；访谈纪要未对关于客户的访谈问卷中设计的“需要现场查看运营商后台系统，运营商与SP对账单”这一问题记录执行情况，也未见与客户沟通情况，反映出访谈程序存在缺陷，天健所未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性。
    第三，独立财务顾问事项不影响本案责任认定及处罚。不同案件之间的违法事实和情节不同，不具可比性。我局充分考虑了当事人积极配合调查、协助化解公司风险、提供违法行为线索等情节，并在法定幅度内确定量罚，量罚适当。
    综上，对当事人的申辩意见不予采纳。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：
    对季佳佳给予警告，并处以5万元罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
 
 
               中国证券监督管理委员会浙江监管局
                       2024年5月14日

行政处罚决定书[2024]15号（葛徐、王明伟）
    当事人：葛徐，男，1969年6月出生，浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称聚力文化）2016年度财务报表审计报告签字会计师，住址：浙江省杭州市西湖区。
    王明伟，男，1980年5月出生，聚力文化2017年度财务报表审计报告签字会计师，住址：浙江省杭州市西湖区。
    依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所）聚力文化审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人葛徐、王明伟的要求，我局于2024年4月11日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
    经查明，当事人存在以下违法事实：
    一、审计项目整体情况
    天健所为聚力文化2016年、2017年、2018年年度财务报表提供审计服务，并出具了审计报告。其中，2016年和2017年审计报告意见为标准无保留意见，2018年审计报告意见为保留意见。天健所2016年、2017年、2018年年度报告审计服务收费合计275万元（含税，税率6%）。葛徐是2016年审计报告签字注册会计师之一，王明伟是2017年审计报告签字注册会计师之一。
    二、聚力文化2016年、2017年、2018年年度报告存在虚假记载
    经我局另案查明，2016年至2018年期间，聚力文化全资子公司苏州美生元信息科技有限公司（以下简称美生元）在未真实开展业务的情况下，虚构单机游戏业务收入，并通过第三方主体实现资金流转。2016年，美生元合计虚增营业收入21,148.53万元，虚增利润总额12,357.88万元，虚增期末应收账款余额16,123.93万元，分别占聚力文化同期披露营业收入、利润总额、资产总额的12.82%、31.34%、3.23%。2017年，美生元合计虚增营业收入49,763.11万元，虚增利润总额26,244.12万元，虚增期末应收账款余额41,935.30万元，分别占聚力文化同期披露营业收入、利润总额、资产总额的16.25%、42.97%、6.99%。2018年，美生元合计虚增营业收入18,774.53万元，虚增利润总额12,176.77万元，虚增期末应收账款余额38,369.48万元，分别占聚力文化同期披露营业收入、利润总额、资产总额的5.38%、4.2%、12.27%。上述财务数据纳入聚力文化合并报表后，导致聚力文化2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。
    三、审计工作存在的具体问题
    （一）天健所在聚力文化2016年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
    1.在SP服务商拒绝提供与运营商业务数据的情况下，未实施有效的审计程序，获取充分适当的审计证据
    天健所将聚力文化收入方面的风险评估为认定层次的重大错报风险，美生元单机游戏业务结算数据源头始于运营商，在部分SP服务商拒绝提供其与运营商业务数据的情况下，天健所未保持应有的职业审慎和职业怀疑，未实施进一步审计程序就单机游戏业务收入获取充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第二十七条。
    2.访谈程序存在缺陷
    天健所在聚力文化2016年财务报表审计过程中，未保持应有的职业审慎和职业怀疑，对客户和供应商的访谈程序存在缺陷，未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性，未能就单机游戏业务获得充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。
    （二）天健所在聚力文化2017年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
    1.未有效识别舞弊风险
    天健所执行舞弊风险识别评估程序时，美生元存在业绩承诺事项且2015年、2016年美生元“踩线”完成业绩承诺，天健所未保持应有的职业审慎和职业怀疑，未有效识别舞弊风险，认定被审计单位出现舞弊的可能性较小的审计结论不恰当。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010年修订）第十三条和第二十五条，《中国注册会计师审计准则第1211号——了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》（2010年修订）第十四条、第二十九条和三十一条。
    2.未就单机游戏业务真实性获取充分适当的审计证据
    天健所在将美生元相关业务收入方面的风险评估为认定层次的重大错报风险，且关注到单机游戏业务结算存在明显异常的情况下，未保持应有的职业审慎和职业怀疑，未实施进一步审计程序就单机游戏业务真实性获取充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第六条、第二十七条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。
    3.访谈程序存在缺陷
    天健所在聚力文化2017年财务报表审计过程中，未保持应有的职业审慎和职业怀疑，对客户和供应商的访谈程序存在缺陷，未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性，未能就单机游戏业务获得充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。
    4.未充分关注合同审批控制测试存在偏差
    天健所在销售与收款流程控制测试过程中，未保持应有的职业怀疑，未充分关注合同审批控制测试存在偏差，所得出的“控制运行有效”的结论缺乏充分、适当的审计证据支撑。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第八条。
    （三）天健所在聚力文化2018年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
    1.收入成本风险应对措施存在较大缺陷，未获取充分、适当的审计证据
    根据审计底稿，2018年聚力文化就游戏文化业务开展自查自纠，并调整了2017年、2018年的收入成本金额。该事项反映出聚力文化与收入成本核算相关的内部控制存在重大缺陷。天健所未保持应有的职业审慎和职业怀疑，未设计、实施有效的审计程序，未审慎评估审计证据的真实性、可靠性，未能就美生元单机游戏业务获得充分、适当的审计证据，风险应对措施不到位。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。
    2.访谈程序存在缺陷
    天健所在聚力文化2018年财务报表审计过程中，未保持应有的职业审慎和职业怀疑，对客户和供应商的走访程序存在缺陷，走访纪要内容流于形式。天健所未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性，未能就单机游戏业务获得充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。
    上述违法事实，有审计报告、审计工作底稿、审计业务约定书及收费凭证、询问笔录等证据证明，足以认定。
    天健所上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述违法行为。对于天健所2016年审计执业未勤勉尽责行为，签字注册会计师葛徐是直接负责的主管人员。对于天健所2017年审计执业未勤勉尽责行为，签字注册会计师王明伟是直接负责的主管人员。
    葛徐、王明伟在其申辩材料及听证过程中提出如下申辩意见：
    其一，针对2016年审计执业情况：一是SP服务商因其与运营商的业务数据属商业机密而拒绝提供，符合一般商业逻辑，项目组已遵循审计准则，根据具体情况设计和实施恰当的审计程序，并获取了充分、适当的审计证据。二是项目组按审计准则的要求执行了访谈程序，并审慎评估了访谈所获取审计证据的可靠性，已勤勉尽责。三是2016年年报审计报告已过行政处罚追诉时效。
    其二，针对2017年审计执业情况：一是天健所在编制审计计划时，已充分考虑了舞弊风险的影响，并制定了相应的审计应对措施，在审计过程中保持了职业怀疑，认识到存在由于舞弊导致的重大错报的可能性。二是项目组关注到2017年美生元单机游戏业务结算存在异常，通过与SP服务商访谈了解了结算异常的原因，具有合理性，并已与运营商核实相关情况，已根据具体情况设计和实施恰当的审计程序，并获取了充分、适当的审计证据。三是项目组按审计准则的要求执行了访谈程序，并审慎评估了访谈所获取审计证据的可靠性，已勤勉尽责。四是项目组已关注了合同审批控制测试存在偏差，针对偏差，聚力文化存在有效的补偿性措施，项目组也实施了一系列的审计程序以核实这一偏差可能带来的潜在错报影响。
    其三，天健所谨慎执业，积极配合调查且有立功表现。
    综上，葛徐要求免除处罚，王明伟要求减轻处罚。
    经复核，我局认为：
    第一，针对2016年审计执业情况：
    一是SP服务商与运营商的交易和结算数据，是证明单机游戏业务真实性的重要材料，天健所在部分SP服务商拒绝提供与运营商业务数据的情况下，未追加有效的审计程序，且实施的访谈程序存在缺陷，访谈所获取证据的可靠性存疑，天健所未就单机游戏业务收入获取充分、适当的审计证据。
    二是审计底稿显示，在首次对美生元进行审计的情况下，天健所对部分与上市公司财务造假相关的美生元客户、供应商采取的访谈方式为电话访谈，天健所未核实受访人员身份，访谈纪要无受访人签字及受访公司盖章确认，反映出访谈程序存在缺陷，天健所未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性。
    三是聚力文化2016年年报审计报告于2017年4月28日公告，我局2018年6月对聚力文化开展专项检查，发现公司存在财务造假行为，并同时发现天健所违法行为的线索，发现时点距离公告时点未超过两年，故未过行政处罚时效。
    第二，针对2017年审计执业情况：
    一是根据在案证据，天健所在舞弊的动机或压力审计底稿中，认定被审计单位出现舞弊的可能性较小的审计结论不恰当；且在后续审计程序执行过程中，天健所亦未持续有效识别舞弊风险。
    二是审计底稿显示，天健所取得的运营商通知截图所载暂缓发票接收期间与底稿记载期间明显不一致，审计底稿记载的结算延迟理由缺乏依据；对内部复核关注到的应收账款异常情况，项目组仅就结算延迟理由进行回复，未见项目组就收入的真实性追加审计程序。天健所未实施有效的审计程序，就单机游戏业务真实性获取充分、适当的审计证据。
    三是天健所在对部分与上市公司财务造假相关的美生元客户、供应商访谈过程中，未核实被访谈对象身份的真实性，未取得受访人身份证明文件，访谈记要未经被访谈人签字和公司盖章确认，部分访谈纪要内容存在前后矛盾，天健所对访谈纪要内容前后矛盾的异常未采取进一步审计程序，反映出访谈程序存在缺陷，天健所未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性。
    四是在美生元销售与收款流程控制测试中，天健所随机抽取的五份销售合同中四份存在“合同未经过审批”的控制测试偏差，该控制测试结果显示出美生元合同审批相关的内部控制存在明显缺陷，天健所未充分关注控制测试存在偏差，所得出的“本测试中未发现偏差，控制运行有效”结论缺乏充分、适当的审计证据支撑。
    第三，我局充分考虑了当事人积极配合调查、积极配合监管等情节，在法定幅度内确定量罚，量罚适当。
    综上，对当事人上述申辩意见不予采纳。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：
    对葛徐、王明伟给予警告，并分别处以5万元罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
               中国证券监督管理委员会浙江监管局
                       2024年5月14日

行政处罚决定书[2024]12号（天健所）
当事人：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所），系浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称聚力文化）2016年、2017年、2018年财务报表审计机构，住所：浙江省杭州市西湖区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对天健所聚力文化审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人天健所的要求，我局于2024年4月11日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、审计项目整体情况
天健所为聚力文化2016年、2017年、2018年年度财务报表提供审计服务，并出具了审计报告。其中，2016年和2017年审计报告意见为标准无保留意见，2018年审计报告意见为保留意见。天健所2016年、2017年、2018年年度报告审计服务收费合计275万元（含税，税率6%）。
二、聚力文化2016年、2017年、2018年年度报告存在虚假记载
经我局另案查明，2016年至2018年期间，聚力文化全资子公司苏州美生元信息科技有限公司（以下简称美生元）在未真实开展业务的情况下，虚构单机游戏业务收入，并通过第三方主体实现资金流转。2016年，美生元合计虚增营业收入21,148.53万元，虚增利润总额12,357.88万元，虚增期末应收账款余额16,123.93万元，分别占聚力文化同期披露营业收入、利润总额、资产总额的12.82%、31.34%、3.23%。2017年，美生元合计虚增营业收入49,763.11万元，虚增利润总额26,244.12万元，虚增期末应收账款余额41,935.30万元，分别占聚力文化同期披露营业收入、利润总额、资产总额的16.25%、42.97%、6.99%。2018年，美生元合计虚增营业收入18,774.53万元，虚增利润总额12,176.77万元，虚增期末应收账款余额38,369.48万元，分别占聚力文化同期披露营业收入、利润总额、资产总额的5.38%、4.2%、12.27%。上述财务数据纳入聚力文化合并报表后，导致聚力文化2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。
三、审计工作存在的具体问题
（一）天健所在聚力文化2016年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
1.在SP服务商拒绝提供与运营商业务数据的情况下，未实施有效的审计程序，获取充分适当的审计证据
天健所将聚力文化收入方面的风险评估为认定层次的重大错报风险，美生元单机游戏业务结算数据源头始于运营商，在部分SP服务商拒绝提供其与运营商业务数据的情况下，天健所未保持应有的职业审慎和职业怀疑，未实施进一步审计程序就单机游戏业务收入获取充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第二十七条。
2.访谈程序存在缺陷
天健所在聚力文化2016年财务报表审计过程中，未保持应有的职业审慎和职业怀疑，对客户和供应商的访谈程序存在缺陷，未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性，未能就单机游戏业务获得充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。
（二）天健所在聚力文化2017年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
1.未有效识别舞弊风险
天健所执行舞弊风险识别评估程序时，美生元存在业绩承诺事项且2015年、2016年美生元“踩线”完成业绩承诺，天健所未保持应有的职业审慎和职业怀疑，未有效识别舞弊风险，认定被审计单位出现舞弊的可能性较小的审计结论不恰当。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010年修订）第十三条和第二十五条，《中国注册会计师审计准则第1211号——了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》（2010年修订）第十四条、第二十九条和三十一条。
2.未就单机游戏业务真实性获取充分适当的审计证据
天健所在将美生元相关业务收入方面的风险评估为认定层次的重大错报风险，且关注到单机游戏业务结算存在明显异常的情况下，未保持应有的职业审慎和职业怀疑，未实施进一步审计程序就单机游戏业务真实性获取充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第六条、第二十七条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。
3.访谈程序存在缺陷
天健所在聚力文化2017年财务报表审计过程中，未保持应有的职业审慎和职业怀疑，对客户和供应商的访谈程序存在缺陷，未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性，未能就单机游戏业务获得充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。
4.未充分关注合同审批控制测试存在偏差
天健所在销售与收款流程控制测试过程中，未保持应有的职业怀疑，未充分关注合同审批控制测试存在偏差，所得出的“控制运行有效”的结论缺乏充分、适当的审计证据支撑。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第八条。
（三）天健所在聚力文化2018年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
1.收入成本风险应对措施存在较大缺陷，未获取充分、适当的审计证据
根据审计底稿，2018年聚力文化就游戏文化业务开展自查自纠，并调整了2017年、2018年的收入成本金额。该事项反映出聚力文化与收入成本核算相关的内部控制存在重大缺陷。天健所未保持应有的职业审慎和职业怀疑，未设计、实施有效的审计程序，未审慎评估审计证据的真实性、可靠性，未能就美生元单机游戏业务获得充分、适当的审计证据，风险应对措施不到位。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。
2.访谈程序存在缺陷
天健所在聚力文化2018年财务报表审计过程中，未保持应有的职业审慎和职业怀疑，对客户和供应商的走访程序存在缺陷，走访纪要内容流于形式。天健所未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性，未能就单机游戏业务获得充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。
上述违法事实，有审计报告、审计工作底稿、审计业务约定书及收费凭证、询问笔录等证据证明，足以认定。
天健所上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述违法行为。
天健所在其申辩材料及听证过程中提出如下申辩意见：
其一，针对2016年审计执业情况：一是SP服务商因其与运营商的业务数据属商业机密而拒绝提供，符合一般商业逻辑，项目组已遵循审计准则，根据具体情况设计和实施恰当的审计程序，并获取了充分、适当的审计证据。二是项目组按审计准则的要求执行了访谈程序，并审慎评估了访谈所获取审计证据的可靠性，已勤勉尽责。三是2016年年报审计报告已过行政处罚追诉时效。
其二，针对2017年审计执业情况：一是天健所在编制审计计划时，已充分考虑了舞弊风险的影响，并制定了相应的审计应对措施，在审计过程中保持了职业怀疑，认识到存在由于舞弊导致的重大错报的可能性。二是项目组关注到2017年美生元单机游戏业务结算存在异常，通过与SP服务商访谈了解了结算异常的原因，具有合理性，并已与运营商核实相关情况，已根据具体情况设计和实施恰当的审计程序，并获取了充分、适当的审计证据。三是项目组按审计准则的要求执行了访谈程序，并审慎评估了访谈所获取审计证据的可靠性，已勤勉尽责。四是项目组已关注了合同审批控制测试存在偏差，针对偏差，聚力文化存在有效的补偿性措施，项目组也实施了一系列的审计程序以核实这一偏差可能带来的潜在错报影响。
其三，针对2018年审计执业情况：一是项目组对美生元执行了一系列舞弊风险识别、评估程序，根据审计准则获取了尽可能多的审计证据以核实单机游戏业务真实性，并对聚力文化追溯调整金额准确性、应收账款真实性和可收回性出具保留意见，均指向游戏业务真实性。二是项目组按审计准则的要求执行了访谈程序，并审慎评估了访谈所获取审计证据的可靠性，已勤勉尽责。
其四，在裁定罚没款金额时，对2016年、2017年未涉及违法事项的子公司审计报告所对应的审计收费酌情扣除。
其五，天健所谨慎执业，积极配合调查且有立功表现。
综上，天健所要求对其2016年、2018年审计执业未勤勉尽责行为免除处罚，对2017年审计执业未勤勉尽责行为减轻处罚。
经复核，我局认为：
第一，针对2016年审计执业情况：
一是SP服务商与运营商的交易和结算数据，是证明单机游戏业务真实性的重要材料，天健所在部分SP服务商拒绝提供与运营商业务数据的情况下，未追加有效的审计程序，且实施的访谈程序存在缺陷，访谈所获取证据的可靠性存疑，天健所未就单机游戏业务收入获取充分、适当的审计证据。
二是审计底稿显示，在首次对美生元进行审计的情况下，天健所对部分与上市公司财务造假相关的美生元客户、供应商采取的访谈方式为电话访谈，天健所未核实受访人员身份，访谈纪要无受访人签字及受访公司盖章确认，反映出访谈程序存在缺陷，天健所未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性。
三是聚力文化2016年年报审计报告于2017年4月28日公告，我局2018年6月对聚力文化开展专项检查，发现公司存在财务造假行为，并同时发现天健所违法行为的线索，发现时点距离公告时点未超过两年，故未过行政处罚时效。
第二，针对2017年审计执业情况：
一是根据在案证据，天健所在舞弊的动机或压力审计底稿中，认定被审计单位出现舞弊的可能性较小的审计结论不恰当；且在后续审计程序执行过程中，天健所亦未持续有效识别舞弊风险。
二是审计底稿显示，天健所取得的运营商通知截图所载暂缓发票接收期间与底稿记载期间明显不一致，审计底稿记载的结算延迟理由缺乏依据。对内部复核关注到的应收账款异常情况，项目组仅就结算延迟理由进行回复，未见项目组就收入的真实性追加审计程序。天健所未实施有效的审计程序，就单机游戏业务真实性获取充分、适当的审计证据。
三是天健所在对部分与上市公司财务造假相关的美生元客户、供应商访谈过程中，未核实被访谈对象身份的真实性，未取得受访人身份证明文件，访谈记要未经被访谈人签字和公司盖章确认，部分访谈纪要内容存在前后矛盾，天健所对访谈纪要内容前后矛盾的异常未采取进一步审计程序，反映出访谈程序存在缺陷，天健所未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性。
四是在美生元销售与收款流程控制测试中，天健所随机抽取的五份销售合同中四份存在“合同未经过审批”的控制测试偏差，该控制测试结果显示出美生元合同审批相关的内部控制存在明显缺陷，天健所未充分关注控制测试存在偏差，所得出的“本测试中未发现偏差，控制运行有效”结论缺乏充分、适当的审计证据支撑。
第三，针对2018年审计执业情况：
一是聚力文化大幅调整2017年、2018年收入成本事项反映出聚力文化与收入成本核算相关的内部控制存在重大缺陷，以往年份美生元相关客户、供应商出具的结算单、询证函、走访纪要等材料的真实、客观、准确性存疑，2018年年报审计过程中，天健所未设计、实施有效审计程序，就游戏业务真实性获取充分、适当的审计证据，风险应对措施不到位。天健所2018年审计报告保留事项为聚力文化追溯调整金额准确性、应收账款真实性和可收回性，并非游戏业务收入成本真实性本身。
二是天健所走访过程中对美生元与客户、客户与运营商之间的结算方式和周期等重要事项的了解流于形式，主要客户访谈纪要未详细记载对于结算方式的了解情况，亦未获取相关证据；访谈纪要未对关于客户的访谈问卷中设计的“需要现场查看运营商后台系统，运营商与SP对账单”这一问题记录执行情况，也未见与客户沟通情况，反映出访谈程序存在缺陷，天健所未审慎评估访谈所获取审计证据的可靠性。
第四，天健所聚力文化项目2016年、2017年审计业务约定书均未明确约定单独出具子公司审计报告费用，且对各子公司的审计是对合并报表审计并发表审计结论的基础和必要组成部分。天健所就业务收入扣除相应收费的主张，缺乏事实和法律依据。
综上，对当事人上述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，综合考虑其积极配合调查、协助化解公司风险、提供违法行为线索等情况，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：
对天健会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入2,594,339.62元，并处以2,594,339.62元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2024年4月29日

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关于对余海峰、 火凤天翔科技（北京）有限
公司、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）、
天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
给予公开谴责处分的决定
当事人：
余海峰， 浙江聚力文化发展股份有限公司交易对手方、业绩
承诺补偿义务人；
火凤天翔科技（北京）有限公司，住所：北京市朝阳区天朗
园 C 座 3 层 03 商业（丰收孵化器 1282 号）， 浙江聚力文化发展股
份有限公司交易对手方、业绩承诺补偿义务人；
苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙），住所：苏州高铁
新城南天成路 58 号， 浙江聚力文化发展股份有限公司交易对手
方、业绩承诺补偿义务人；
天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙），住所：天津
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市武清区大碱厂镇幸福道 8 号 603 室， 浙江聚力文化发展股份有
限公司交易对手方、业绩承诺补偿义务人。
经查明，余海峰、火凤天翔科技（北京）有限公司（以下简
称“火凤天翔”）、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“聚力互盈”）、 天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津乐橙”）存在以下违规行为：
2016 年，浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“聚力
文化”） 以发行股份及支付现金的方式购买余海峰、火凤天翔、聚
力互盈、天津乐橙及其他方持有的苏州美生元信息科技有限公司
（以下简称“美生元”） 100%股权， 交易价格为 340,000 万元。根
据聚力文化与余海峰、火凤天翔、聚力互盈、天津乐橙（以下简
称“业绩承诺方”） 签订的《现金及发行股份购买资产协议》， 业
绩承诺方承诺美生元在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实现的
合并报表归属于母公司股东的净利润（ 扣除美生元因股份支付而
产生的损益，以下简称“净利润”）分别不低于 18,000 万元、32,000
万元、 46,800 万元，业绩承诺方对履行盈利预测补偿义务相互承
担连带保证责任。
2016 年 6 月 14 日、 2017 年 4 月 28 日、 2018 年 4 月 26 日，
聚力文化分别对外披露公告称，美生元 2015 年、 2016 年、 2017
年完成当年度业绩承诺。2021 年 8 月 3 日，聚力文化对外披露《关
于收到行政处罚决定书的公告》称，美生元 2016 年、 2017 年存
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在虚增营业收入、利润总额的情形。 2021 年 8 月 26 日，聚力文
化对外披露《关于更正前期财务报表的公告》称，经更正后，美
生元 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度经审计的净利润分别为
18,461.90 万元、 23,641.87 万元、 20,566.72 万元，未完成业绩
承诺。因美生元未完成业绩承诺， 业绩承诺方应补偿的股份数量
为 121,087,223 股，同时需将应补偿股份在补偿前累计获得的现
金分红 2,058.48 万元一并补偿给聚力文化。截至本纪律处分决定
作出之日， 业绩承诺方未履行业绩补偿义务。
余海峰、火凤天翔、聚力互盈、天津乐橙的上述行为违反了
本所《股票上市规则（ 2020 年修订）》第 1.4 条、第 2.3 条、第
11.11.1 条的规定和本所《上市公司规范运作指引（ 2020 年修订）》
第 1.2 条、第 6.6.1 条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（ 2020
年修订）》第 16.2 条和本所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》
第二十七条的规定， 经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出
如下处分决定：
对余海峰、 火凤天翔科技（北京）有限公司、苏州聚力互盈
投资管理中心（有限合伙）、天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有
限合伙） 给予公开谴责的处分。
余海峰、 火凤天翔科技（北京）有限公司、苏州聚力互盈投
资管理中心（有限合伙）、天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限
合伙） 如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律
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处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请
应当统一由聚力文化通过本所上市公司业务专区提交，或者通过
邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：
0755-88668240）。
对于余海峰、 火凤天翔科技（北京）有限公司、苏州聚力互
盈投资管理中心（有限合伙）、天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有
限合伙） 上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司
诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2022 年 4 月 19 日