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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2023〕 173 号
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关于对建元信托股份有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
建元信托股份有限公司， A 股证券简称：建元信托， A 股证
券代码： 600816；
王少钦，建元信托股份有限公司时任董事长；
杨晓波，建元信托股份有限公司时任总裁；
邵明安， 建元信托股份有限公司时任董事（代董事长、总裁）。-2-
根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对建元信托
股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔 2023〕
223 号）、《关于对王少钦采取出具警示函措施的决定》（沪证
监决〔 2023〕 224 号）、《关于对杨晓波采取出具警示函措施的
决定》（沪证监决〔 2023〕 225 号）、《关于对邵明安采取出具
警示函措施的决定》（沪证监决〔 2023〕 226 号）（以下统称警
示函）查明的事实和相关公司公告，建元信托股份有限公司（以
下简称建元信托或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履
行方面，存在如下违规行为。
一、 未按规定披露关联方非经营性资金占用
2017 年 12 月 30 日，公司通过信托计划发放信托贷款 5 亿
元。 2018 年 1 月，上述资金中 2.97 亿元间接转入公司原控股股
东上海国之杰投资发展有限公司账户。公司于 2018 年 12 月以固
有资金 1.814 亿元认购上述信托计划部分份额。 2021 年 4 月，公
司收到上述信托份额转让款。上述行为构成关联方非经营性占用
公司资金，公司未及时披露上述关联方非经营性资金占用，亦未
按规定在 2018 年、 2019 年、 2020 年年度报告及 2019 年、 2020
年半年度报告中披露。
二、对外担保未履行审议程序且未按规定披露
公司于 2016 年 10 月出具《担保函》，约定在投保人无法如
期履行受让义务时承担不可撤销的连带责任，所涉担保本金 7 亿-3-
元。 2021 年 4 月，上述担保义务解除。公司未在发生担保时就
该事项履行董事会、股东大会审议程序，未在临时公告中披露，
亦未在 2016 年至 2020 年的年度报告及 2017 年至 2020 年半年度
报告中披露。
综上，公司关联方非经营性资金占用未按规定披露、对外担
保未履行审议程序且未按规定披露，上述行为违反了《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔 2005〕 120 号）、《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监会公告〔 2017〕 16 号）、《上海证券交易所
股票上市规则（ 2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）
第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.5 条、第 9.11 条等有关规
定。
责任人方面，根据警示函认定，时任董事长王少钦作为公司
主要负责人和信息披露的第一责任人，时任总裁杨晓波作为公司
日常经营管理事项的具体负责人，时任董事（代董事长、总裁）
邵明安先后作为公司日常经营管理事项的具体负责人、主要负责
人，未能勤勉尽责，其中王少钦、 邵明安对公司全部违规行为负
有责任，杨晓波对公司第二项违规负有责任。上述责任人违反了
《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条等规定以及
在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
对于本次纪律处分事项，公司及相关责任人在规定期限内回复无
异议。-4-
鉴于上述占用资金已全部归还，相关对外担保义务已解除，
一定程度上减轻了违规的不良影响，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本
所）纪律处分委员会审核通过， 根据《股票上市规则》第 13.2.3
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标
准》 的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对建元信托股份有限公司及时任董事长王少钦、时任总裁杨
晓波、时任董事（代董事长、总裁） 邵明安予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违
规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范
运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经
全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规
范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤
勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信-5-
息。
上海证券交易所
2023 年 11 月 28 日

关于向建元信托股份有限公司有关责任人公告送达纪律处分意向书的通知
2023-10-20
建元信托股份有限公司时任总裁杨晓波：
　　经查明，你在职责履行方面涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的有关规定。上海证券交易所（以下简称本所）拟根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第16.3条的规定，对建元信托股份有限公司时任总裁杨晓波予以通报批评。因无法与你取得联系，根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所现以公告形式向你送达有关纪律处分意向书（详见附件）。另外，本所已就相关违规事项向其他责任主体送达纪律处分意向书。
　　自通知发布之日起，经过10日即为送达，如你对该纪律处分措施有异议，应当于公告期满后5个交易日前向本所提交书面回复并附相关证据材料。如逾期不回复，将视为通知已送达，你无异议。
　　特此通知。
 
　　附件：关于对建元信托股份有限公司有关责任人予以通报批评的意向书
　　上海证券交易所上市公司管理二部
　　二〇二三年十月二十日

                                                         安信信托股份有限公司公告
  证券代码：600816             证券简称：ST 安信          编号：临 2022-074
             安信信托股份有限公司
   关于收到上海银保监局《解除审慎监管强制措施
                 决定书》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    2020 年 3 月 31 日，中国银保监会上海监管局（以下简称“上海银 保监
局”）出具《审慎监管强制措施决定书》（沪银保监强制措施决字[2020]1 号），
经调查认定安信信托存在承诺信托财产不受损失或保证最低收益等违法违 规行
为，决定对公司采取以下审慎监管措施：(一)暂停自主管理类资金信托业 务；
(二)限制向股东上海国之杰投资发展有限公司分配红利。
    2022 年 9 月 27 日，公司收到上海银保监局出具的《解除审慎监管强制措施
决定书》（沪银保监解除强制措施[2022]1 号），根据验收情况，决定解除 对公
司采取的暂停自主管理类资金信托业务审慎监管强制措施。
    公司将继续执行“限制向股东上海国之杰投资发展有限公司分配红利 ”的
审慎监管措施。
    公司郑重提醒广大投资者， 有关 公司信 息均 以在 上海证 券交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大 投资
者关注公司公告，注意投资风险。
    特此公告。
                                                      安信信托股份有限公司
                                                    二〇二二年九月二十八日
                                                                                1

细信保验投在限公的公备
证务代码：600816证势简称：ST安信端号：酶2022-455安信信托股份有限公司
关于收到上海银保监局《审慎监管强制措施决定书》的公告
未公司意本会及全体蕴本保证未会各内将不存在任何度级记载，观导性陈速或考重大|
度漏，芬对关内容的真实位，理硫性和完警怪承担个别及连夸天任。
安信信托股份有限公司近日收到中国银保蓝会上海监管局《以下简称“上海银保然局”）出具的《审慎监管强制措施法定书》《沪保保监强制措施决字
[202212号）.现将具体内容公告如下：
“2020年至2022年6月，安信信托段份有限公司《以下简称安信信托）净资本风验控制指标不符合监管要求。安信信托控般股东上海国之杰投资发展有限公司（以下简称国之杰）不符台《信托公司般权管理暂行办法》规定的蓝管娶求，未落实我局监管意见，未按公司章程、恢复与处置计划，履行般东资本补充的承诺和义务。
上述事实，由信托公司净资本计算表和风险资产计算表、国之杰函件等有关材料、公司章程、恢复与处置计划、监管意见等证据证明。
安信信托及国之杰的上述行为速反了《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条第三款“银行业金融机构应当严格遵守审慎经营域则”、《信托公司净资本管理办法》第十五条“信托公司净资本不低于人民币2亿元”、第十六条“信托公司应当持笑符合下列风险控制指标：（一）净资本不得低于各项风短资本之和的100%；（=）净资本不得低于净资产的40%。”、《信托公司胶权管理暂行办法）第十二条“境内非金融机构作为信托公司般东。应当具备以下条件：……（二）具有良好的公司治理站构或有效的组织管理方式；（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录：（四）经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；（五）财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；如取得控股权，应最近3个会计年成连续盈和……”、第三十七条“信托公司出现资本不足或其他影响稳健运行情形时，信托公司主要股东应当履行入般时承话，以增资方式向信托公司补充资本。……”等规定。出简品和你有限公面公备
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条“银行业金融机构违反审镇经营规则的，国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出桃构应当费令限期改正：道期未改正的，或者行为产重危及该银行业金融机构的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，经国务院保行业然督管难机构或者其省一级派出机构负黄人批准，可以区别情形，采取下列措施：……（四）黄令控般股东转让股权或隔制有关般东的权利……”、《信托公司净资本管理办法）第二十八条“对信托公司净资本等风险控制指标继续恶化，严重危及该信托公司稳健运行的，除采取第二十七条规定的相关措施外，中国银行业监督管理委员会还可以采取下列措施：……（二）责令控股股东转让股权或展制有关般东行使最东权利”、《信托公司般权管理暂行办法）第六十六条“信托公司般东或其控散殿东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等存在以下情况，造成信托公司违反审镇经营规别的。国务院银行业监督管理机构或其派出机构根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定，可以限制信托公司散东参与经营管理的相关权利，包股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等；责令俯托公司控股股东转让散权，般权转让完成前，限制其殿东权利，限期未完成转让的。由符合国务院银行业监督管理机构相关要求的投资人被照评估价格受让毁权：……（六）违反承诺、公司章程或协议条款的；（七）主要般东或其控般胶东、实际控制人不符合本办法规定的蓝管要求.……”等规定，我局决定采取以下审镇监管强制措施：
一、责令安信信托护般股东国之杰自收到审慎监管强制描施决定书之日起1个月内转让持有的安信信托全部般权：
二、限制国之杰参与安信信托经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等。
安信信托及国之杰应自收到本决定书之日起被要求作出爱行审慎监管强制捕施决定的相关行为，并在作出之日起3个工作日内向我局推送文件材料。如不服本决定，可以在收到本决定书之日起六十日内向中国银行保险监督管理委员会提出行改复议申请，或者在收到本决定之日起六个月内向有管辖权的人民法病提起行政诉讼。行政复议及行政诉讼期间本决定愿常执行。”本次《审镇监管强制描施决定书）不会对公司日常经营活动造成影响。公在出他品轻你高国会而公查
司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以在上海证势交易所网站（w6.a：4.cca.cn）和指定信息被露燃体刊登的相关公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风验。
特此公告。
安信信托胶份有限公司
二0二二年九月一日

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 75 号
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关于对安信信托股份有限公司、控股股东
上海国之杰投资发展有限公司及有关
责任人予以纪律处分的决定
当事人：
安信信托股份有限公司， A 股证券简称： ST 安信， A 股证券
代码： 600816；
上海国之杰投资发展有限公司，安信信托股份有限公司控股
股东；
王少钦，安信信托股份有限公司时任董事长；
邵明安，安信信托股份有限公司时任董事长、总裁；
杨晓波，安信信托股份有限公司时任总裁；－ 2－
王荣武，安信信托股份有限公司时任总裁；
赵宝英，安信信托股份有限公司时任主管会计工作负责人；
武国建，安信信托股份有限公司时任董事会秘书；
陶瑾宇，安信信托股份有限公司时任董事会秘书；
王 岗，安信信托股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，安信信托股份有限公司（以下简称公司）、控股股
东上海国之杰投资发展有限公司（以下简称国之杰）在信息披露、
规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）未及时披露提供大额保底承诺事项，公司内部控制存
在重大缺陷
2021 年 4 月 30 日，公司披露的 2020 年年度报告显示，在
前期展业过程中，公司存在与部分第三方签署《信托受益权转让
协议》《框架合作协议》或出具《流动性支持函》等形式提供保
底承诺的情形。根据中国银保监会上海监管局出具的行政处罚决
定书（沪银保监银罚决字〔 2020〕 4 号）查明的事实，上述部分
保底承诺出具的时间为 2016 年 7 月至 2018 年 4 月。 2020 年度，
公司累计解除保底承诺函 163.96 亿元，占公司 2019 年末经审计
净资产的 214.86%；截至 2020 年 12 月 31 日，公司存量保底承
诺合计余额为 752.76 亿元，占公司 2019 年末经审计净资产的
986.45%；截至 2020 年 12 月 31 日，公司因提供保底承诺等原因
引发诉讼 50 起，涉诉本金 184.91 亿元。因公司提供上述保底承
诺且涉及金额巨大、 涉及协议或合同文件未查询到相关用印记录－ 3－
及审批流程、未能有效执行合同用印审批相关内部控制以避免相
关违规情况的发生，公司年审会计师事务所对公司 2019 年、 2020
年内部控制均出具否定意见的审计报告。
公司对外提供大额保底承诺，未能及时履行信息披露义务，
迟至披露 2019 年和 2020 年年度报告及相关诉讼公告时才予以披
露，相关信息披露严重滞后。公司未能建立健全有效的内部控制
机制，未有效执行合同用印审批流程，导致未及时发现前述大额
保底承诺事项，相关内部控制存在重大缺陷。
另经查明，根据公司于 2021 年 7 月 28 日披露的收购报告书
摘要及董事会关于消除部分经营风险措施的意见，公司以与部分
第三方签署《信托受益权转让协议》或出具《流动性支持函》等
形式提供信托项目的保底承诺，是由于控股股东国之杰和实际控
制人高天国深度介入公司经营管理、 涉嫌开展违法违规行为和经
营不当导致。
（二）多笔重大诉讼事项披露不及时
2019 年 3-12 月期间，公司先后发生 33 起诉讼事项，涉诉
金额累计约 114.56 亿元，占公司最近一期经审计净资产的
95.37%。其中， 截至 2019 年 5 月 28 日，公司连续 12 个月内累
计涉案金额达到 12.83 亿元，占最近一期经审计净资产的
10.68%，首次达到披露标准。但公司未在达到披露标准时及时披
露相关重大诉讼事项，直至 2019 年 11 月 16 日、 12 月 17 日和
2020 年 4 月 22 日、 4 月 30 日、 7 月 18 日才分别予以披露。
2020 年 1-7 月期间，公司先后发生 38 起诉讼事项，涉诉金
额累计约 83.79 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 109.82%。－ 4－
其中，截至 2020 年 1 月 13 日，公司连续 12 个月内累计涉案金
额达到 12.28 亿元，占最近一期经审计净资产的 10.22%，首次
达到披露标准。但公司未在达到披露标准时及时披露相关重大诉
讼事项，直至 2020 年 1 月 23 日、 7 月 18 日才予以披露。 2020
年 3 月 25 日、 4 月 3 日，公司发生 5 起诉讼事项，涉诉金额约
14.15 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 11.78%，累计达到
披露标准，但公司直至 2020 年 4 月 22 日、 7 月 18 日才予以披
露。 2020 年 4 月 9 日、 4 月 21 日，公司发生 2 起诉讼事项，涉
诉金额约 15.83 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 13.18%，
累计达到披露标准，但公司直至 2020 年 4 月 30 日、 5 月 15 日
才予以披露。 2020 年 5 月 10 日至 7 月 8 日，公司发生 14 起诉
讼事项，涉诉金额约 8.12 亿元，占公司最近一期经审计净资产
的 10.64%，累计达到披露标准，但公司直至 2020 年 7 月 10 日、
7 月 18 日、 8 月 4 日才予以完整披露。
2021 年 4 月 23 日，公司发生 6 起诉讼事项，累计金额约 36.15
亿元，占公司最近一期经审计净资产的 47.37%，已达到需通过
临时公告披露的标准。但公司对相关诉讼事项未及时履行信息披
露义务，直至 2021 年 5 月 11 日才予以披露。
（三）主要资产受限情况披露不及时、不完整
截至 2020 年 4 月 30 日，公司部分资产受限。 其中， 质押资
产账面价值 44 亿元，冻结资产账面价值 57 亿元，受限资产合计
达 101.21 亿元，占公司最近一期经审计总资产的 48.6%和经审
计净资产的 132.63%。公司未及时通过临时公告披露主要资产被
质押、冻结的情况，仅于 2020 年 4 月 30 日披露的 2019 年年度－ 5－
报告中披露称，报告期末，账面价值 96.2 亿元的资产所有权或
使用权受到限制。直至 2020 年 5 月 15 日， 公司才以临时公告的
形式披露自查资产质押冻结的情况。
（四） 2018 年年度报告财务信息披露不准确
2019 年 4 月 30 日，公司披露 2018 年年度报告， 2018 年公
司实现营业收入-8.51 亿元。 5 月 1 日，公司披露《关于会计差
错更正暨股票复牌的提示性公告》称，经自查发现，由于工作疏
忽，公司 2018 年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，导
致 2018 年度营业收入少计 10.55 亿元。 5 月 15 日， 经公司董事
会审议通过《关于会计差错更正的议案》 后， 公司对 2018 年年
度报告予以更正并披露称， 在 2018 年度财务报表编制过程中，
因公司错误地将印纪传媒股票分类至“以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产”科目核算，将相应-10.55 亿元的公
允价值变动误计入“公允价值变动收益”，导致公司 2018 年度营
业收入少计 10.55 亿元，错误显示为-8.51 亿元。会计差错更正
后， 公司营业收入为 2.05 亿元，同时资产减值损失项目增加
10.55 亿元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司存在未及时披露提供大额保底承诺事项，相关内部控制
存在重大缺陷，多笔重大诉讼事项、主要资产受限情况披露不及
时、不完整， 2018 年年度报告财务信息披露不准确等多项违规
行为，涉及金额巨大，严重影响了投资者的知情权。上述行为严
重违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——－ 6－
财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（ 2020 年
修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第
2.3 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 11.1.1 条、第 11.1.2 条、第
11.12.5 条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条、
第九条等相关规定。
公司控股股东国之杰违反诚实信用原则，利用其对公司的控
制地位侵害公司利益，导致公司出现重大经营风险，对公司大额
保底承诺事项相关违规行为负有主要责任。上述行为严重违反了
《股票上市规则》第 1.4 条和《上海证券交易所上市公司控股股
东、实际控制人行为指引》第 1.4 条、第 1.5 条、第 2.6 条等有
关规定。
责任人方面，时任董事长王少钦作为公司主要负责人和信息
披露第一责任人，时任总裁杨晓波作为公司日常经营管理事项的
主要负责人，未能勤勉尽责并督促公司建立健全内部管理制度，
对公司大额保底承诺事项相关违规行为负有主要责任； 同时， 王
少钦还应对公司 2018 年财务信息披露不准确的违规行为负有主
要责任。时任董事长、总裁邵明安作为公司主要负责人和信息披
露第一责任人，时任总裁王荣武作为公司日常经营管理事项的主
要负责人，未能勤勉尽责并督促公司及时履行相关信息披露义
务，对公司未及时披露重大诉讼、主要资产受限的违规行为负有
主要责任； 同时， 邵明安还应对公司 2018 年财务信息披露不准
确的违规行为负有主要责任。时任主管会计工作负责人赵宝英作
为财务负责人，时任董事会秘书武国建、陶瑾宇、王岗作为公司－ 7－
信息披露事务具体负责人，均未能勤勉尽责。 其中，赵宝英、武
国建、陶瑾宇对公司大额保底承诺事项相关违规行为负有责任，
王岗对其任期内公司未及时披露重大诉讼和主要资产受限的违
规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第
2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其
在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
在规定期限内，控股股东国之杰、 时任董事会秘书陶瑾宇和
武国建提出异议并申请听证，公司及其他责任人提出异议。有关
责任主体在听证及异议回复中提出如下申辩理由。
1.针对公司大额保底承诺事项相关违规行为的异议情况。
公司提出：一是公司签署的保底承诺协议形式多样，法律性
质不确定，须分情况判断是否需要进行信息披露，信托业务违规
与信息披露违纪分属两个独立的规则体系。 二是相关保底承诺出
具的时间为 2016 年 7 月至 2018 年 4 月，应当以公司 2017 年的
财务数据为比较标准，以单笔交易或连续 12 个月累计金额进行
比较，并考虑信托公司表内、表外业务相区分的特殊性。 三是根
据相关司法审判意见，上述保底承诺均属无效，没有造成严重后
果，公司积极与相关委托人进行沟通协商。 四是保底事件发生后，
公司进行信息披露工作需要兼顾风险处置的实际需要。 五是相关
保底承诺事项具有隐蔽性，仅个别高级管理人员和经办人员知
晓，公司并无信息披露违规的主观故意。
控股股东国之杰提出，相关信息披露事项的主体均为公司，－ 8－
其不应承担相关责任。公司签署保底承诺系公司自身的经营行
为， 与其无关。 其没有参与相关谈判、签署过程，也不是相关信
息披露的责任主体。
时任董事长王少钦， 时任总裁杨晓波， 时任总裁王荣武、赵
宝英， 时任董事会秘书武国建、陶瑾宇提出：一是任职期间均根
据自身职务、董事会授权等履行职责。 部分责任人还提出， 在其
职责范围内不分管相关业务。 二是保底承诺相关业务仅限个别高
级管理人员和经办人员知晓，没有经过公司内部控制审批系统，
相关责任人未参与，也不知晓相关情况。 三是时任总裁杨晓波还
提出，董事会决策是否披露相关信息完全受制于高天国，是高天
国决策并制定大额保底承诺等存在内部控制缺陷的经营方针，其
没有能力拒绝执行，更无权决定是否对外披露。 四是时任董事会
秘书武国建提出， 已坚持规范运作，坚守信息披露底线，任职期
间投资者权益得到保护并维护市场稳定。
时任董事会秘书王岗与公司提出异议理由基本一致。此外，
时任董事会秘书王岗与时任董事长、总裁邵明安均提出，保底承
诺事项发生在其任职之前，后续自查中发现后， 已及时向监管部
门汇报，并按照检查组的要求进行披露。
2.针对多笔重大诉讼事项、资产受限披露不及时和 2018 年
年度报告披露不准确的异议情况。
公司和时任董事长、总裁邵明安、时任总裁王荣武、时任董
事会秘书王岗提出： 一是对于 2019 年 6-12 月底期间知悉的诉讼
案件和相关资产受限情况，公司根据风险处置需要暂缓公开披露－ 9－
相关负面信息； 对于 2020 年 1 月之后的案件，公司及时履行信
息披露义务，且因司法文书未能及时送达，公司客观上无法第一
时间掌握资产受限情况。 邵明安还提出，其通过督促加强诉讼信
息管理、多次与监管部门沟通，在履职受限的情况下，已经尽到
最大程度的勤勉尽责。二是公司发现 2018 年年度报告存在会计
处理问题后及时采取了停牌措施，未对投资者决策造成误导，应
从轻、减轻或不予处分。 邵明安还提出， 公司 2018 年年度报告
披露时，其仅根据董事会授权代行总裁职责。
控股股东国之杰提出，公司系相关信息披露责任主体，且没
有证据显示其对相关信息披露进行了任何干扰、阻挡或施加影
响。而高天国于 2020 年 5 月已被采取了强制措施，未参与公司
管理工作。 会计差错系由于公司工作疏忽造成，没有证据显示是
由于国之杰故意或重大过失所致。
时任董事长王少钦、时任总裁杨晓波、时任主管会计工作负
责人赵宝英、时任董事会秘书武国建和陶瑾宇提出，相关信息披
露违规均发生在其离职之后或办理离职手续期间，与其无关。
此外，公司、邵明安、王荣武、庄海燕、王岗还提出， 其属
于新任董事、 高级管理人员，对保底承诺事项并不知情，对风险
处置、解决历史问题有积极作为， 努力维护投资者利益。 王岗还
提出， 2021 年 7 月 29 日前， 其未被明确分管董事会办公室，未
负责公司日常信息披露工作，对其完整履行信息披露职责构成障
碍，其推动建立公司内部信息报送制度，逐渐规范公司信息披露
机制，在风险处置中发挥了积极作用。－ 10－
（三）纪律处分决定
对于上述涉及违规事实认定的申辩理由，上海证券交易所
（以下简称本所）认为不能成立；对于部分责任主体提出并经公
司确认的涉及责任认定的相关情况予以酌情采纳。
1.公司和控股股东国之杰、 时任董事长王少钦、 时任董事长
兼总裁邵明安和时任总裁杨晓波、王荣武提出的异议理由不能成
立。
一是 2016 年 7 月至 2018 年 4 月， 公司在业务开展过程中提
供保底承诺且涉及金额巨大，可能给公司造成重大风险，公司应
当根据相关规定及时履行信息披露义务。此后，公司提供保底承
诺的义务一直处于持续状态， 2020 年度累计解除保底承诺函
163.96 亿元，截至 2020 年年末存量保底承诺合计余额仍有
752.76 亿元，相关余额对公司 2019 年末经审计净资产占比巨大
的情况，正反映出相关事项对公司的恶劣影响与严重后果。即便
与公司 2017 年净资产相比， 公司 2020 年末存量保底承诺金额占
比也达到 467.26%。 应当以公司 2017 年的财务数据为比较标准
并区分表内、表外业务等异议理由不能成立。
二是公司提供巨额保底承诺后，不论后续是否协商和解、是
否认定为有效，发生上述提供保底承诺的事项均可能使公司面临
重大债务风险和法律风险，属于本所业务规则中明确规定的应当
及时披露的重大事项。截至 2020 年 12 月 31 日，公司因提供保
底承诺等原因引发诉讼 50 起，涉诉本金 184.91 亿元，已导致公
司重大风险情况。保底承诺须分情形判断是否披露、未造成严重－ 11－
后果等异议理由不能成立。
三是公司未经审批及流转程序就对外提供大额保底承诺，持
续长达两年之久且涉及多笔业务，但公司仅个别高级管理人员和
经办人员知晓，恰恰反映出公司在重大业务经营、审批权限、用
印管理等内部控制上存在缺陷。 上述事项亦被审计机构认定为内
部控制制度重大缺陷，导致公司内部控制连续两年均被出具否定
意见的审计报告。公司及相关责任人未能督促公司建立健全内部
控制制度并保证有效执行，未能提出客观证据证明其已勤勉尽
责，不分管、不知情、无主观故意等异议理由不能作为减免其违
规责任的合理理由。
四是根据公司 2021 年 7 月 28 日披露的收购报告书摘要、国
之杰披露的权益变动报告书及部分责任人的异议回复，因国之杰
及高天国涉嫌管理不当等原因，导致公司发生提供保底承诺的经
营风险，高天国决策并制定了大额保底承诺的经营方针。控股股
东国之杰提出的相关信息披露违规主体均为公司、 与其无关的异
议理由不能成立。此外，本次纪律处分认定国之杰对第一项违规
承担主要责任，未认定其对公司其他信息披露违规负有责任。
五是时任董事长王少钦作为公司主要负责人、信息披露第一
责任人，时任总裁杨晓波作为公司日常经营管理事项的主要负责
人，应当保证公司内部控制制度的建立健全和有效实施， 应对重
大业务经营事项予以充分关注， 并在其任职期间采取积极的履职
手段调查核实相关情况。王少钦提出的从未参与任何业务经营活
动环节审批的理由和杨晓波提出的无法拒绝执行实际控制人决－ 12－
策也无权决定是否披露的理由，反映出其未能勤勉尽责履行自身
职责，不能作为减免违规责任的合理理由。
六是公司于 2019 年至 2021 年发生多笔重大诉讼均未及时披
露且累计涉案金额较大，也未及时、完整披露大额资产受限情况，
严重影响了投资者的知情权，违规事实明确。公司及有关责任人
提出，因 2019 年接到暂缓公开负面信息的监管要求而造成未及
时履行信息披露义务。 但公司及有关责任人未依照相关规则履行
相应豁免披露程序。公司资产受限大部分为诉讼事项所致，但公
司及相关责任人并未主动、充分排查诉讼关联情况，相关异议理
由不能成立。
2.对于时任主管会计工作负责人赵宝英，时任董事会秘书武
国建、陶瑾宇、王岗提出的异议理由予以酌情考虑。
一是根据审计机构的内部控制审计报告及相关异议回复，公
司提供保底承诺涉及协议或合同文件未查询到相关用印记录及
审批流程，相关违规具有隐蔽性。时任主管会计工作负责人赵宝
英和时任董事会秘书武国建、陶瑾宇主要分管公司财务管理及日
常信息披露事务，并未参与实施上述违规行为。并且， 在实际控
制人主导实施的保底承诺等违规行为中， 上述人员缺乏取得和了
解相关信息的渠道，存在一定的履职困难，故上述人员不是对违
规行为直接负责的主管人员。但作为公司高级管理人员， 上述人
员未能勤勉尽责，对相关违规行为反映出的公司内部控制严重失
效仍负有一定责任。
二是根据公司提供的书面说明，时任董事会秘书王岗未分管－ 13－
董事会办公室，对多笔诉讼事项披露不及时、资产受限情况披露
不及时、不完整等违规行为，并非直接负责的主管人员，且其推
动建立公司内部信息报送制度，规范公司信息披露机制，积极参
与公司风险化解工作并发挥重要作用，对相关履职情况可予以酌
情考虑。但作为公司高级管理人员， 时任董事会秘书王岗未能勤
勉尽责，对公司上述信息披露违规行为仍负有一定责任。
此外，就 2018 年年度报告财务信息披露不准确事项，公司
停牌并对 2018 年年度报告及时更正的情况，本次纪律处分已予
以考虑。本次纪律处分已综合考虑责任人的职务、履职情况及任
期情况进行责任区分，不存在相关责任人提出的认定其对任期外
发生的违规行为负有责任的情形。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实
施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对安信信托
股份有限公司和控股股东上海国之杰投资发展有限公司，时任董
事长王少钦，时任董事长、总裁邵明安，时任总裁杨晓波、王荣
武予以公开谴责，并公开认定王少钦、杨晓波 5 年内不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员； 对时任主管会计工作负责
人赵宝英和时任董事会秘书武国建、陶瑾宇、王岗予以通报批评。
纪律处分实施过程中，实际控制人高天国已因病去世，根据本所
相关规定，本所终止对其的纪律处分程序。－ 14－
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市人民政
府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如
对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本
所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、
实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证
券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事
项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事和高级管
理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年六月七日