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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2024〕 171 号
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关于对狮头科技发展股份有限公司、 关联方
西丽实业重庆有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
狮头科技发展股份有限公司， A 股证券简称： 狮头股份， A
股证券代码： 600539；
西丽实业重庆有限公司， 狮头科技发展股份有限公司关联方；
吴家辉， 狮头科技发展股份有限公司时任董事长（ 代行董事-2-
会秘书、 财务负责人）；
徐志华， 狮头科技发展股份有限公司时任总裁；
方贺兵， 狮头科技发展股份有限公司时任副总裁。
一、 上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会山西监管局出具的《关于对狮
头科技发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔 2024〕
29 号）、 《关于对吴家辉、 徐志华、 方贺兵采取出具警示函措施
的决定》（〔 2024〕 31 号）、 《关于对西丽实业重庆有限公司采取
出具警示函措施的决定》（〔 2024〕 32 号）（ 以下合称《决定书》）
查明的事实及相关公告， 狮头科技发展股份有限公司（ 以下简称
狮头股份或公司） 及关联方在信息披露、 规范运作方面， 有关责
任人在职责履行方面， 存在如下违规行为。
（ 一） 未按规定披露关联方方贺兵发生的资金占用事项
根据《决定书》 查明的事实， 公司在 2023 年半年度报告中
未按规定披露关联方方贺兵发生的资金占用事项。 相关信息披露
不准确、 不完整。
2024 年 6 月 6 日， 公司披露《关于 2023 年年度报告信息披
露监管工作函的回复公告》 称， 2021 年 2 月， 公司与杭州昆恒
科技有限公司（ 以下简称昆恒科技） 及时任副总裁、 昆恒科技股
东方贺兵等人签署投资协议， 公司以支付现金的方式对昆恒科技
增资并持有其 13.9535%股权。 同时， 投资协议约定对昆恒科技-3-
2021 年至 2022 年两年的业绩进行承诺， 如经营业绩未达到承诺
指标的 50%， 则触发回购公司持有昆恒科技的股权。
后续， 由于昆恒科技经营业绩未达承诺指标的 50%， 触发相
关回购条款， 公司要求昆恒科技、 方贺兵等人按投资协议约定尽
快回购股权。 2023 年 4 月 3 日， 公司与昆恒科技股权回购义务
人之一方贺兵签订回购协议， 根据协议约定， 方贺兵承担回购款
本金 1,500 万元， 其需在协议签署日后的 10 个工作日内向公司
支付 800 万元， 90 日内（ 即 2023 年 7 月 3 日之前） 支付剩余 700
万元。 方贺兵按照协议约定按时偿付 800 万元股权回购款， 但截
至年报披露日（ 2024 年 4 月 20 日） 仍未支付剩余 700 万元， 年
审会计师将上述 700 万元逾期欠款认定为关联方非经营性往来。
2024 年 4 月 18 日， 公司与方贺兵签署《昆恒科技回购款分期还
款协议》， 截至 8 月 28 日， 方贺兵已根据协议约定偿还 200 万元，
剩余 500 万元尚在协议约定期限内， 尚未归还。
（ 二）未按规定披露关联方西丽实业重庆有限公司发生的资
金占用事项
根据《决定书》 查明的事实， 公司在 2022 年至今的定期报
告中未按规定披露关联方西丽实业重庆有限公司（ 以下简称西丽
实业） 发生的资金占用事项。 相关信息披露不准确、 不完整。
2024 年 8 月 5 日， 公司发布《关于对山西证监局行政监管
措施决定书的整改报告》， 对上述事项予以补充披露。 公告显示，
因西丽实业的控股股东上海接晟企业管理有限公司同公司实际-4-
控制人直系亲属控制的重庆协信控股（ 集团） 有限公司存在重要
的共同投资， 公司经审慎判断西丽实业为公司关联法人。 公告显
示， 公司存在合计 1248 万元的投资款被关联方西丽实业短期占
用的情况。
一是， 2022 年 10 月， 经公司董事会审议通过， 公司控股子
公司杭州氿奇科技有限公司（ 以下简称杭州氿奇） 对西丽实业控
股子公司京农正信（ 上海） 实业发展有限公司（ 以下简称京农正
信） 实缴增资 260 万元。 10 月 20 日， 京农正信将上述 260 万元
投资款通过第三方转账至西丽实业。 2022 年 11 月 24 日， 西丽
实业通过第三方将上述投资款 260 万元全部转回归还京农正信。
二是， 2023 年 3 月， 经公司董事会审议通过， 公司控股子
公司杭州氿奇分别对西丽实业控股子公司上海京萱科技有限公
司（ 以下简称京萱科技）、 京农正信实缴出资 500 万元、 490 万
元， 京农正信收到相关款项后将其转账至京萱科技。 2023 年 4
月 4 日， 京萱科技将上述投资款中的 988 万元通过第三方转账至
西丽实业。 2023 年 6 月 14 日， 西丽实业通过第三方将上述投资
款 988 万元全部转回归还京萱科技。
二、 责任认定和处分决定
（ 一） 责任认定
公司未按规定披露与关联方方贺兵、 西丽实业重庆有限公司
发生的资金占用事项。 上述行为违反了《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》 第五条， 《公-5-
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》 第四十五条， 《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》第三十二
条，《上海证券交易所股票上市规则》（ 以下简称《股票上市规则》）
第 1.4 条、 第 2.1.1 条、 第 2.1.4 条、 第 4.1.3 条等有关规定。
关联方西丽实业重庆有限公司侵占上市公司利益， 未配合公
司对资金占用情况进行披露。 上述行为违反了《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》第三条，
《股票上市规则》 第 1.4 条等有关规定。
责任人方面， 根据《决定书》 认定， 时任董事长（ 代行董事
会秘书、 财务负责人） 吴家辉、 时任总裁徐志华、 时任副总裁方
贺兵， 对公司上述违规行为负有责任。 上述人员的行为违反了《股
票上市规则》 第 2.1.2 条、 第 4.3.1 条、 第 4.3.5 条、 第 4.4.2 条等
有关规定及其在《董事（ 监事、 高级管理人员） 声明及承诺书》
中作出的承诺。 对于上述违规事实和情节， 公司及有关责任人回
复无异议。
（ 二） 纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节， 经上海证券交易所（ 以下简称本
所） 纪律处分委员会审核通过， 根据《股票上市规则》 第 13.2.3
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》
等有关规定， 本所作出如下纪律处分决定：-6-
对狮头科技发展股份有限公司、 关联方西丽实业重庆有限公
司及公司时任董事长（ 代行董事会秘书、 财务负责人） 吴家辉、
时任总裁徐志华、 时任副总裁方贺兵予以通报批评。
对于上述纪律处分， 本所将通报中国证监会， 并记入上市公
司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 ， 请
你公司及董事、 监事和高级管理人员（ 以下简称董监高人员） 采
取有效措施对相关违规事项进行整改， 结合本决定书指出的违规
事项， 就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排
查， 制定有针对性的防范措施， 切实提高公司信息披露和规范运
作水平。 请你公司在收到本决定书后一个月内， 向本所提交经全
体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三， 避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、 法规和《股票上市规则》 的规定规范运
作， 认真履行信息披露义务； 董监高人员应当履行忠实、 勤勉义
务， 促使公司规范运作， 并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024 年 9 月 5 日

证券代码：600539                   证券简称：ST狮头                  编号：临2020-046
                        太原狮头水泥股份有限公司
             关于重大资产购买报告书修订说明的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
     太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“ST 狮头”、“上市公
司”或“公司”）于 2020 年 6 月 18 日收到上海证券交易所下发的《关于对太原
狮 头 水 泥 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 报 告 书 的 审 核 意 见 函 》（ 上 证 公 函
[2020]0742 号）（以下简称“《审核意见函》”）。根据《审核意见函》中的相关要
求，上市公司对《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》（修订稿）
（以下简称“重组报告书”）等文件进行了补充和修订，主要修订内容如下：
     1、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“七、本次重组对上市公司影
响”补充披露本次仅购买标的公司 40%股份的原因、收购后对标的公司日常业务
运营的有效控制及本次交易可以实现财务会计上对标的公司的合并报表相关内
容。
     2、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案”之“（四）
购买上市公司股票及锁定安排”补充披露方贺兵等 7 名交易对方购买上市公司股
票并锁定 6 个月安排的原因、交易对方预计增持完成后的持股数量和比例情况。
     3、在重组报告书“重大事项提示”之“十一、标的公司剩余股权安排”补
充披露剩余股权购买是否具有法律约束力及各方是否需要承担违约责任、剩余股
权收购价款的约定是否构成对未来交易价格的事先锁定及是否一同作为本次收
购标的公司的整体作价安排、本次交易和未来剩余股权收购是否构成一揽子交易
及剩余股权收购的会计处理。
    4、在重组报告书“第五节 本次交易标的资产评估情况”之“四、收益法评
估情况”之“（二）评估计算及分析过程”之“1、主营业务收入”补充披露标的
公司收入预测的合理性、业绩预测的可实现性。
    5、在重组报告书“第五节 本次交易标的资产评估情况”之“四、收益法评
估情况”之“（二）评估计算及分析过程”之“2、营业成本”补充披露标的公司
毛利率预测的合理性。在重组报告书“重大风险提示”、“第十一节 重大风险提
示”之“（三）标的资产估值风险”补充披露毛利率变动对标的资产估值有较大
影响的风险。
    6、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案”之“（九）
未分配利润的安排”及“重大风险提示”补充披露存在表决权委托情况下的具体
利润分配归属、分红对交易方案的影响、分红对标的公司后续生产经营的影响。
    7、在重组报告书“第五节 本次交易标的资产评估情况”之“四、收益法评
估情况”之“（一）评估模型与各参数的确定”之“（二）评估计算及分析过程”
之“15、折现率”补充披露标的公司折现率取值的合理性说明。
    8、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况
分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”之“（1）货币资金”补
充披露标的公司货币资金存放、受限及资金往来合规性。在重组报告书“第八节
管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（一）资产结构分析”
之“2、流动资产分析”之“（5）存货”补充披露标的公司存货跌价准备计提充
分性说明。
    9、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“六、标的公司现金流量
分析”补充披露标的公司经营活动产生的现金流量和净利润差异项目、原因及合
理性说明。
    10、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能
力分析”之“（一）营业收入分析”补充披露标的公司与经销客户的关联关系、
经销业务收入核查情况及收入真实性、合理性。在重组报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“十一、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理”之“（二）
收入的确认原则和计量方法”补充披露标的公司收入确认政策、确认时点是否符
合行业惯例及采用总额法确认收入的合理性。
    11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业
务具体情况”之“（三）主要产品或服务及报告期的变化情况”补充披露标的公
司各业务板块主要签约品牌客户具体情况。在重组报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（三）主要产品或服务及报
告期的变化情况”之“3、品牌开拓方式、品牌方关联关系及品牌客户稳定性”
补充披露标的公司获取品牌方签约的渠道方式、品牌方关联关系及品牌客户稳定
性。在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具
体情况”之“（六）报告期销售及客户情况”之“2、分业务模式的收入构成及前
五大情况”之“（1）品牌代运营及营销业务”补充披露桂发祥出售股权会后对标
的公司业务的影响情况。在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、
标的公司主营业务具体情况”之“（五）主要业务模式”之“5、收费模式”补充
披露标的公司各业务板块收费模式、品牌方考核标准及与同行业比较情况。在重
组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司报告期主要会计政
策及相关会计处理”之“（二）收入的确认原则和计量方法”补充披露标的公司
代运营及营销业务收入确认方式。在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”
之“三、标的资产行业地位及核心竞争力”补充披露标的公司与同行业主要公司
运营模式、获客渠道比较情况及标的公司市场份额、核心竞争力及持续稳定经营
能力。
    12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业
务具体情况”之“（六）报告期销售及客户情况”之“2、分业务模式的收入构成
及前五大客户情况”之“（2）经销业务”之“③经销业务前五大客户情况”补充
披露标的公司经销业务前五大客户回款情况。在重组报告书“第四节 交易标的
基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“主要业务模式”之“1、
采购及仓储模式”补充披露标的公司自营网上商铺商品分品类采购政策与存货管
理模式。在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业
务具体情况”之“主要业务模式”之“2、销售和服务模式”补充披露标的公司
是否具有线下实体店铺及线下销售渠道相关内容。在重组报告书“第四节 交易
标的基本情况”之“十二、标的公司未来业务发展方向及相关规划”补充披露标
的公司各经销品类同比增长情况、行业发展特征及标的公司未来业务发展方向和
相关规划相关内容。
    13、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业
务具体情况”之“（七）报告期采购及供应商情况”之“2、标的公司客户与供应
商存在重合的原因及合理性”补充披露标的公司为同一品牌提供代运营及营销服
务并开展经销业务不存在实质性竞争和利益冲突等情况。
    14、鉴于公司已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的自查范围人员持
股及股份变更查询证明，公司在重组报告书“第十二节 其他重大事项”之“七、
本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”补充披露中国证券登记
结算有限责任公司对于自查范围内人员在自查期间买卖股票的查询结果及相关
人员出具的说明和承诺。
    特此公告。
                                        太原狮头水泥股份有限公司董事会
                                                       2020 年 6 月 24 日

索 引 号:40000895X/	分类: 其他 ; 其他
发布机构: 山西局	发文日期: 2019年12月31日
名　　称: 中国证券监督管理委员会山西监管局行政处罚决定书（赵兴龙）
文　　号: 〔2019〕2号	主 题 词:
中国证券监督管理委员会山西监管局行政处罚决定书（赵兴龙） 
当事人：赵兴龙，男，1955年11月出生，住址：云南省昆明市五华区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，山西证监局对赵兴龙超比例持股未履行书面报告、通知及公告义务、在限制转让期限内买卖股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并应当事人赵兴龙的要求举行了听证会，听取了赵兴龙代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，赵兴龙存在以下违法事实：
一、赵兴龙实际控制“郭某”“王某”“付某均”账户交易“狮头股份”
赵兴龙计划收购太原狮头水泥股份有限公司（以下简称狮头股份），并商定通过三个账户收购狮头股份8.3%的股份。赵兴龙安排开立“郭某”“王某”“付某均”三个证券账户，上述三账户于2017年5月19日在同一营业部开立。后续赵兴龙安排筹措资金转入上述三人账户，故赵兴龙实际控制“郭某”“王某”“付某均”账户（以下简称账户组），对账户组持有的“狮头股份”合并计算。赵兴龙安排账户组于2017年5月25日至6月1日在二级市场买入狮头股份8.3%的股份。
二、赵兴龙超比例持股未履行书面报告、通知及公告义务
账户组在2017年5月25日至6月1日期间的4个交易日内大量买入“狮头股份”，截至2017年5月31日10点31分34秒，账户组持有“狮头股份”11,487,158股，占上市公司已发行股份的4.99%。之后，账户组继续买入“狮头股份”，截至2017年6月1日，持股数由11,487,158股增至19,096,858股，持股比例由4.99%增至8.3%。账户组买入“狮头股份”的数量在2017年5月31日10点31分40秒首次超过上市公司已发行股份5%，持有“狮头股份”11,510,758股。
账户组持股比例达到上市公司已发行股份5%时，且至我局调查日，赵兴龙未按照法律规定向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告，也未通知上市公司并予以公告。
三、赵兴龙在限制转让期限内买卖股票
账户组累计持有“狮头股份”比例达到上市公司已发行股份5%后，继续买入“狮头股份”7,586,100股，买入金额132,747,046元。截至2017年6月1日，账户组累计持有“狮头股份”19,096,858股，占上市公司已发行股份的8.3%。2017年7月13日至9月19日，账户组累计卖出“狮头股份”9,796,800股，卖出金额174,766,448元,剩余股票于2018年4月被证券公司融资平仓卖出。
账户组在累计持股达到上市公司发行股份5%后，赵兴龙在限制转让期限内继续买卖“狮头股份”。
以上事实有账户组开户资料、交易记录、银行资料、转账记录、借款合同、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
赵兴龙控制账户组进行的上述行为违反了《证券法》第八十六条第一款和第三十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第二款和第二百零四条所述的行为。
当事人的代理人在听证中提出：第一，赵兴龙未直接参与收购狮头股份股权事项的具体协商和操作，买卖股票的交易也非本人具体操作。第二，此次股票交易的目的是要获取狮头股份的实际控制权，但因后期未成功，无奈之下才对相关账户8.3%的股份进行交易并平仓，而且造成了巨额损失。第三，赵兴龙财务状况困难，本人也被列入失信被执行人名单，处罚金额过大无法履行。
我局经复核认为，当事人的申辩理由均不成立，不予采纳。理由为:第一，交易的目的为何、是否参与收购事项的具体协商和操作、收购事项是否完成、是否具体操作账户交易均不影响赵兴龙实际控制“郭某”“王某”“付某均”三个证券账户的事实认定，也不能免除其在持有股份达到5%之后的信息披露及在相关期限内停止交易的义务。第二，交易是否亏损、是否有执行能力不影响本案的事实认定，也不属于《行政处罚法》第27条规定的从轻减轻情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第二款及第二百零四条的规定，我局作出以下决定：
一、责令赵兴龙改正，对赵兴龙超比例持股未依法履行书面报告、通知及公告义务的行为和在限制转让期限内买卖股票的行为给予警告。
二、对赵兴龙超比例持股未依法履行书面报告、通知及公告义务的行为处以50万元罚款，对赵兴龙在限制转让期限内买卖股票的行为处以2150万元罚款，合计罚款2200万元。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国。并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。　 
 　 
　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　　 　　  　中国证监会山西监管局
　　　　　　　　　　　　　 2019年12月2６日