明阳电路:北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年十二月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳明阳电路科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派程彬律师、周雨翔律师出席并见证公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知
2024年12月3日，公司董事会召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，决定于2024年12月20日召开
2024年第二次临时股东大会。
2024年12月4日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。经公司事后检查发现，《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》遗漏《关于解除独立董事职务的议案》，公司于2024年12月12日以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知的补充更正公告》（与《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》以下合称“《召开股东大会通知》”），对《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》予以补充更正。《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票表决与网络投票相结合的方式。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
本次股东大会现场会议于2024年12月20日下午15:00在深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32号F栋公司会议室召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月20日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年12月20日9:15-15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《召开股东大会通知》载明的相关内容一致。

《公司章程》第五十五条第三款规定，“除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。”《公司章程》第五十六条规定，“召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。”公司因在《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》中遗漏议案，虽然已经发出了补充更正本次股东大会的会议通知公告，但存在不符合上述《公司章程》相关规定的情形。
根据《公司法》第二十六条规定，“公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。”如上所述，虽然本次股东大会的会议召集程序存在不符合《公司章程》上述规定的情形，但对本次股东大会决议不会产生实质影响。
综上，本所律师认为，除上述情形以外，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共104人，共计持有公司有表决权股份176,921,446股，占公司股份总数的57.8947%。
本所律师查验了出席现场会议的股东情况；参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

除独立董事黄志东因被相关监察机关实施留置而无法出席以外，通过现场及通讯方式出席、列席本次股东大会的人员还包括公司其他董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明，本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
表决情况：同意176,760,421股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9090%。
其中，中小投资者表决情况：同意390,747股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.8167%。
（二）《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意176,811,271股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9377%。
其中，中小投资者表决情况：同意441,597股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.0325%。
（三）《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第三十二次会议审议通过）
表决情况：同意176,832,721股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9499%。
其中，中小投资者表决情况：同意463,047股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.9200%。
（四）《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第三十四次会议审议通过）
表决情况：同意176,819,821股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9426%。
其中，中小投资者表决情况：同意450,147股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.5821%。
（五）《关于补选第三届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意176,847,496股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9582%。
其中，中小投资者表决情况：同意477,822股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.5977%。
（六）《关于解除独立董事职务的议案》

表决情况：同意176,801,421股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9322%。
其中，中小投资者表决情况：同意431,747股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的78.2474%。
根据上述表决结果，上述议案均获得通过。
四、结论意见
本所律师认为，公司因在《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》中遗漏议案，虽然已经发出了补充更正本次股东大会的会议通知公告，但存在不符合《公司章程》相关规定的情形。根据《公司法》第二十六条规定，“公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。”虽然本次股东大会的会议召集程序存在不符合《公司章程》相关规定的情形，但对本次股东大会决议不会产生实质影响。除此以外，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
【以下无正文】
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红