棕榈股份:关于全资子公司拟签署《租赁合同》暨关联交易的公告

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2024-116
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于全资子公司拟签署《租赁合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）情况概述
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司广东棕榈文化旅游管理有限公司（以下简称“棕榈旅游”）作为公司文旅轻资产运营平台，现拟与梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司（以下简称“棕榈华银”）签订《雁山湖景区租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”），棕榈旅游将向棕榈华银租赁其位于广东省梅州市梅县区的“梅州市雁山湖国际花园度假区”（以下简称“雁山湖景区”），包括雁山湖景区内的建设用地使用权及其地上构建筑物使用权、三高农地使用权及景区运营权（雁山湖景区三高农地上的地球仓运营事项除外），后续将由棕榈旅游公司自主经营雁山湖景区，自负盈亏，收入和成本全部由棕榈旅游公司自行享有和承担。棕榈旅游承租景区须支付固定租赁费用 150 万元/年，合同约定承租期限为十年。
（二）关联关系说明
棕榈华银由棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）持有 70%股权，广东华银集团有限公司持有 30%股权，盛城投资为公司持股 30%的参股公司，由于公司董事侯杰在过去十二个月内曾任盛城投资董事，公司与盛城投资构成关联关系；且棕榈华银的董事之一任阳任公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司的董事；根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，棕榈华银属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2024年12月6日，公司以通讯方式召开第六届董事会第二十五次会议，以6
票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司拟签署<租赁合同>暨关联交易的议案》，豫资保障房委派至公司的五位董事汪耿超、侯杰、房辉、赵
阳、李婷均回避了该议案的表决。
棕榈旅游于2024年9月与贵安新区棕榈文化置业有限公司、贵州云漫湖旅游管理有限公司签署《云漫湖景区租赁合同》，涉及关联交易金额1,250万元，该笔交易未达到董事会审议标准。本次关联交易事项发生导致公司连续十二个月与关联方发生的同类型关联交易事项累计金额达到董事会审议标准。按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理办法》的规定，本次关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
1、基本情况
企业名称：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码：91441403MA4WN9P61N
类型：其他有限责任公司
法定代表人：乔丽
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2017 年 06 月 09 日
注册地址：梅州市梅县区雁洋镇南福村毛草岗雁鸣湖客家文化长廊
经营范围：许可项目：住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；休闲观光活动；企业管理；园林绿化工程施工；农业园艺服务；文化场馆管理服务；露营地服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
运营情况：棕榈华银是雁山湖景区的运营项目公司，享有雁山湖景区的建设用地使用权及其地上构建筑物使用权、三高农地使用权及景区运营权。
股权结构： 棕榈盛城投资有限公司持股 70%，广东华银集团有限公司持股
30%。
2、与公司的关联关系
盛城投资是公司持股30%的参股公司，由于公司董事侯杰在过去十二个月内曾任盛城投资董事，公司与盛城投资构成关联关系；此次交易对手方棕榈华银为盛城投资下属控股子公司,而且公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司的董事任阳同时担任棕榈华银的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，棕榈华银属于公司的关联方。
3、棕榈华银财务数据
单位：元
项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（合并，经审计）
资产总额 415,610,291.03 422,906,532.86
负债总额 490,289,861.01 465,591,410.88
净资产总额 -74,679,569.98 -42,684,878.02
2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年度（合并，经审计）
营业收入 6,651,213.52 9,341,822.69
净利润 -31,994,691.96 -124,292,029.37
4、信用状况：经网络查询，棕榈华银未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于公司承租雁山湖景区内的建设用地使用权及其地上构建筑物使用权、三高农地使用权及景区运营权。
雁山湖景区位于广东省梅州市梅县区雁洋镇，是国家 AAAA 级旅游景区，于
1996 年开发兴建，2001 年 9 月正式向游客开放。景区占地面积约 1.2 万亩，自
然生态资源丰富，山湖一体，是集休闲度假、亲子游乐、研学实践、会务拓展、客家美食、森林康养为一体的综合性旅游度假区。
棕榈华银承诺其有合法地位和权利将租赁标的范围内的土地及其地上构建筑物、三高农地、设备设施出租予以公司，且未出租、对外承包或提供给除公司外的第三人使用。
棕榈华银及其下属控股子公司因向银行或其他机构申请贷款原因，将本次租
赁标的部分土地进行了抵押，抵押面积为 2,404.12 亩，不存在质押或者第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
棕榈华银保证在租赁期限开始前双方完成租赁标的交付验收之时，景区及相关资产处于良好的使用状态并已依法依规办理景区经营相关的各项审批、备案、登记手续。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易租赁价格由公司与棕榈华银双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定。依据梅州当地林地租赁价格以及梅州地区商业用房产租金标准，经双方协商后确定租金标准为 150 万元/年。此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。
五、《租赁合同》主要内容
截至目前，公司与棕榈华银尚未就雁山湖景区租赁事宜签订《租赁合同》等文件，协议的主要内容仍需进一步协商后确定，并以正式签署的合同为准。拟签署的《雁山湖景区租赁合同》主要内容如下：
甲方：广东棕榈文化旅游管理有限公司
乙方：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司
（一）租赁标的基本情况
租赁标的为广东省梅州市梅县区雁山湖国际花园度假区，包括雁山湖景区内的建设用地使用权及其地上构建筑物使用权、三高农地使用权及景区运营权，租赁景区及相关资产按现状交付。甲乙双方确认，雁山湖景区三高农地上的地球仓运营事项不属于本合同项下的租赁标的。
（二）租赁期限
本合同租赁期限为自本协议生效之日起十年。
（三）租金标准及收入分成
1、景区固定租赁费用为 150 万元/年，采取预付制按年支付。
2、浮动分成自 2025 年 1 月 1 日起计算，具体根据雁山湖景区年度经营收入
按阶梯比例分段进行计算，每年结算后支付。

甲方承租雁山湖景区项目年度税后经营收入达到 1,800 万元时，启动浮动分成机制：年度税后经营收入 1,800 万元以上（含本数）2,000 万元以下（含本数）的，乙方按照 1%提取浮动分成；超出 2,000 万元的部分，乙方按照超额部分的5%提取浮动分成。
甲方承租雁山湖景区项目年度税后经营收入未达到 1,800 万元时，乙方不参与分成。
3、租赁期间雁山湖景区项目的运营成本由甲方承担，运营收入由甲方享有。
4、如甲方承租雁山湖景区项目单一年度亏损 80 万元以上或累计亏损 250 万
元以上的，可由双方另行协商调整租金；协商不成的，甲方有权随时解除本合同。
（四）履约保证金
甲方应向乙方支付履约保证金 300 万元。
（五）特别约定
1、本合同签订后，甲方有权指定第三方与乙方签约，由第三方承继其在本合同项下的各项权利义务，乙方应予配合。
2、本合同签署前且乙方向甲方移交全部租赁标的前，与雁山湖景区开发、运营相关的债务均由乙方承担，包括但不限于乙方借款、担保和其他任何形式的责任承担，以及在本合同签订前已进行的诉讼/仲裁、执行等已确认未履行完毕的债务或尚未确认的或有债务等，均与甲方无关。如有因此造成甲方损失的，乙方应向甲方承担赔偿责任。
3、甲方根据本合同约定支付履约保证金及/或租金后至本合同租赁期限届满前，未经甲方书面同意，乙方不得从事任何租赁标的的经营、联营及/或景区运营活动。否则，乙方的相关经营业务收入由甲方享有，因此造成甲方损失的赔偿责任由乙方承担。
4、乙方同意，如有甲方或其关联方对乙方享有债权的，甲方有权以该等债权等额冲抵甲方在本合同项下应付乙方的固定租赁费用、浮动分成等各类应付款项，并自甲方向乙方发出书面通知冲抵之日起视为甲方已支付完毕相应金额的上述款项。

（六）人员安排
本合同生效后，甲方有权要求乙方负责安置其原景区运营相关工作人员（包括乙方自己的员工及其子公司参与运营的工作人员），该部分工作人员安置与甲方无关。本合同提前解除或到期甲方不再承租运营租赁标的，甲方自行安置其在景区内聘用的运营相关工作人员，该部分工作人员安置与乙方无关。
六、本次拟签署《租赁合同》的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次租赁运营的目的及对公司的影响
棕榈旅游作为公司下属文旅轻资产运营平台公司，此次拟签订《租赁合同》承租并运营雁山湖景区，可以充分发挥棕榈旅游专业的运营管理经验，通过有效整合景区内外部资源、优化资源配置、更好地盘活景区运营；并计划通过专业策划，进一步升级打造雁山湖景区品牌形象，提升景区知名度和吸引力；同时将对景区的产品和服务进行创新，满足当下旅游市场游客的多元化需求，进一步提高游客满意度和忠诚度，同时也可为棕榈旅游提供较为稳定的收入来源，不断提升棕榈旅游的轻资产平台运营能力。
本次棕榈旅游签订《租赁合同》，不存在损害上市公司及股东利益的行为，不影响公司的独立性，对公司 2024 年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
（二）可能存在的风险及应对措施
1、本次租赁期限拟定为十年，租赁时间较长，未来在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会存在合同不能顺利履行的风险。
公司在合同履行过程中将及时关注政策、市场环境等变化，提前做好应对措施。
2、雁山湖景区客源结构目前主要以梅州本地客群为主，以及周边潮汕及珠三角客群为辅；该景