*ST同洲:北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市同洲电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于深圳市同洲电子股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：深圳市同洲电子股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：*ST 同洲
证券代码：002052
财务顾问
二〇二四年十二月

目录

第一节 释义 ......3
第二节 序言 ......4
第三节 财务顾问承诺与声明......5
一、财务顾问承诺 ......5
二、财务顾问声明 ......5
第四节 财务顾问意见 ......7
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ......7
二、对权益变动目的及持股计划的核查 ......7
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ......8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......11
五、对本次权益变动的方式的核查 ......12
六、对资金来源的核查 ......13
七、对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查 ......13
八、对信息披露义务人后续计划的核查 ......13
九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ......15
十、对同业竞争的核查 ......17
十一、对关联交易情况的核查 ......18
十二、对购买标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ......18
十三、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ....18
十四、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 ......19
十五、对其他重大事项的核查 ......20
十六、结论性意见 ......20
第一节 释义
在本财务顾问核查意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司/*ST 同洲 指 深圳市同洲电子股份有限公司
信息披露义务人 指 丁肖立
一致行动人 指 陈钦惠
本次权益变动 指 信息披露义务人通过拍卖方式取得袁明先生持有的上市公司
123,107,038 股股份，占上市公司总股本的 16.50%
详式权益变动报告书 指 《深圳市同洲电子股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见/本财务 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市同洲电子股份有
顾问核查意见 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权
益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人及其一致行动人提供，信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《深圳市同洲电子股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第四节 财务顾问意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人及其一致行动人编制的《深圳市同洲电子股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况、其他重要事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对权益变动目的及持股计划的核查
（一）本次权益变动目的
本次权益变动目的系广东省深圳市中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上，公开拍卖上市公司第一大股东袁明先生持有上市公司股份 123,107,038 股，占上市公司总股本比例为 16.50%。信息披露义务人看好上市公司投资价值，通过参与司法拍卖方式取得上市公司第一大股东袁明先生持有上市公司股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划。未来若有增持或处置已拥有权益股份的计划，信息披露义务人及其一致行动人将履行相应的决策程序及信息披露义务。

三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人基本情况如下：
1、信息披露义务人情况
姓名：丁肖立
曾用名：丁孝铭
性别：男
国籍：中国
身份证号：P87****
住所/通讯地址：云南省昆明市官渡区山海荟*栋
是否取得其他国家或者地区的居留权：香港永久居留权
主要任职：1996 年 2 月至今，任福州联信房地产有限公司执行董事兼总经
理；2000 年 12 月至今，任福建联信集团有限公司执行董事兼总经理；2019 年11 月至今，任福建智铭书生教育投资集团有限公司执行董事、经理。
2、一致行动人情况
姓名：陈钦惠
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
身份证号：R36****
住所/通讯地址：云南省昆明市官渡区山海荟*栋
是否取得其他国家或者地区的居留权：香港永久居留权

主要任职：无
一致行动关系说明：丁肖立与陈钦惠系夫妻。
（二）对信息披露义务人是否具备相应的经济实力的核查
经核查，信息披露义务人通过司法拍卖取得上市公司 123,107,038 股股份，拍卖成交价格为 202,880,398.62 元，信息披露义务人已付清全部拍卖款项，具备相应的实力。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业及业务的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人丁肖立先生控制的核心企业如下：
序 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 （元） 比例
联信集团控股有限公司(UNION FAITH 投资、控股、
1 HKD10000 100%
GROUP HOLDINGS LIMITED) 贸易
聯信投資(集團)股份有限公司（UNION FAITH 投资、控股、
2 USD50000 60%
INVESTMENT(HOLDINGS)LIMITED） 贸易