宝鹰股份:广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见

关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的
法律意见
二〇二四年十一月
深圳市福田区福中三路2003号国银金融中心大厦11-13楼

目录

释义......1
正文 ......6
一、本次交易的方案...... 6
二、本次交易相关各方的主体资格......9
三、本次交易的批准和授权...... 25
四、本次交易的实质条件...... 29
五、本次交易的相关协议...... 33
六、本次交易的标的资产...... 37
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争...... 91
八、本次交易涉及的其他重要事项...... 95
九、本次交易履行的信息披露...... 97
十、参与本次交易的证券服务机构的资格...... 98
十一、关于内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、本次交易相关人员
买卖上市公司股票的自查情况...... 99
十二、结论意见...... 100
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
宝鹰股份、公司、 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司，深圳证券交易所上市
上市公司 公司，股票代码：002047
成霖股份 指 深圳成霖洁具股份有限公司，宝鹰股份的前身
宝鹰建设/标的公司 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
/目标公司
大横琴集团 指 珠海大横琴集团有限公司
航空城集团 指 珠海航空城发展集团有限公司
珠海国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
大横琴股份香港公 指 大横琴股份（香港）有限公司
司
宝贤投资 指 深圳市宝贤投资有限公司
宝信投资 指 深圳市宝信投资控股有限公司
庆津有限公司 指 庆津有限公司（SERCOBEST COMPANY LIMITED）
宝鹰建科 指 广东宝鹰建设科技有限公司
宝鹰慧科 指 深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司
通海夷道 指 深圳市通海夷道文化有限公司
太平洋文旅 指 深圳宝鹰太平洋文旅科技有限公司
天高技术 指 深圳市天高技术有限公司
宝鹰幕墙 指 深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司
神工木制品 指 深圳市神工木制品有限公司
宝鹰供应链 指 普宁市宝鹰供应链管理有限公司
宝鹰精密智造 指 惠州宝鹰精密智造有限公司（曾用名：惠州宝鹰宅配家居有限
公司）
广东宝鹰幕墙 指 广东宝鹰幕墙门窗有限公司
宝文设计 指 深圳市宝文设计有限公司
深圳高文安 指 深圳高文安设计有限公司
夷道建材 指 深圳市夷道建材有限公司
旦华复能 指 旦华复能（珠海）新能源科技有限公司
宝鹰国际建设 指 宝 鹰 国 际 建 设 投 资 有 限 公 司 （ BAUING INTERNATIONAL
CONSTRUCTION INVESTMENT CO.,LIMITED）
本次交易/本次重大 宝鹰股份及其全资子公司宝鹰慧科拟向大横琴集团出售其持有
资产重组/本次重大 指 的宝鹰建设全部股份（持股数量222,600万股，持股比例100%）
资产出售/本次重组 的行为
《股份转让协议》 指 宝鹰股份、宝鹰慧科与大横琴集团、宝鹰建设就本次重大资产
出售签署的《股份转让协议》
标的资产/标的股份 指 宝鹰股份及其全资子公司宝鹰慧科持有的宝鹰建设全部股份（

持股数量222,600万股，持股比例100%）
报告期 指 2022年度、2023年度、2024年1-6月
评估基准日/基准日 指 本次重大资产重组的评估基准日，即2024年6月30日
交割日 指 标的股份在目标公司的股东名册上由宝鹰股份及宝鹰慧科名下
变更登记至大横琴集团名下之日。
过渡期 指 标的资产评估基准日至交割日期间
本所 指 广东卓建律师事务所
中信建投/独立财务 指 中信建投证券股份有限公司
顾问
大华会计所/审计机 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中企华评估/评估机 指 深圳中企华土地房地产资产评估有限公司
构
《重组报告书（草 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联
案）》 交易报告书（草案）》
审计机构于2024年11月20日为本次交易出具的《深圳市宝鹰建
《审计报告》 指 设集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011029376号
）
评估机构于2024年11月26日为本次交易出具的《深圳市宝鹰建
《资产评估报告》 指 设控股集团股份有限公司拟转让所持有深圳市宝鹰建设集团股
份有限公司的股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》【深中企华评报字(2024)第079号】
本法律意见/本法律 《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限
意见书 指 公司重大资产重组暨关联交易的法律意见》【（2024）粤卓意
字第Y2411730号】
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023修订）
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》（2022修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023修订）
《企业国有资产交 指 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管
易监督管理办法》 理委员会、财政部令第32号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）
《公司章程》 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》
中国 指 中华人民共和国，为出具本法律意见之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
法律法规 指 已公布并现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以及规范
性文件的通称
元/万元 指 如无特别说明，指人民币元/万元

注：本法律意见中涉及的统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因或尾数取整造成。

广东卓建律师事务所
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的
法律意见
（2024）粤卓意字第Y2411730号
致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律服务合同》，接受公司的委托，担任公司本次重大资产重组事宜的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以
及中国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见。
2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所对公司提供的与出具本法律意见有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了核查、判断，并据此出具了本法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见，出具或提供证明文件的单位应对所出具或提供文件的真实性、有效性、合法性负责。

4. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计、审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
6. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7. 本所律师同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监
会和深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司本次交易相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
8. 本法律意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次交易有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具