宝鹰股份:中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形的核查意见
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：
根据上市公司、宝鹰建设 2023 年度分别经审计的财务数据，本次交易出售资产 2023 年度经审计合并报表下资产总额、资产净额和营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例均达到 50%以上。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为珠海大横琴集团有限公司，实际控制人均为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
赵立昌 黄宇雄
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年 月 日