陕建股份:陕西建工集团股份有限公司对外投资暨关联交易的公告

证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2024-095
陕西建工集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司控股子公司陕西建工投资集团有限公司（以下简称“陕建投资”）、陕西建工机械施工集团有限公司（以下简称“陕建机施”）拟与公司关联方陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）、非关联方陕西交通控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）、陕西交控建投经营管理有限公司等公司组成联合体参与 S27 洋镇线洋县至西乡和镇巴至陕川界高速公路项目投资。
本项目总投资 1,128,663.20 万元，其中项目资本金预计为项目总投资额的
20%，约为 225,732.64 万元，项目公司注册资本 20,000.00 万元。本公司总投资比
例为 29%，投资不超过 65,462.47 万元，其中注册资本 5,800.00 万元。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。
本次关联交易前，除日常性关联交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联
人累计发生 2 笔关联交易，交易金额合计 121,583.00 万元；未与不同关联人进行交易类别相关的交易
特别风险提示：可能存在投资达不到预期收益的风险
一、关联交易概述
（一）基本情况
近日，公司及下属控股子公司陕建投资、陕建机施与公司关联方陕建控股、非关联方交控集团等公司组成联合体，参与了S27洋镇线洋县至西乡和镇巴至陕川界高速公路项目（以下合称“本项目”）竞标。本项目招标人为汉中市交通运输局。
本项目总投资1,128,663.20万元，项目投融资结构如下：
序号 名称 单位 金额 备注
一 项目公司注册资本金 万元 20,000.00 -
二 项目资本金 万元 225,732.64 占总投资的 20%
1 陕建控股 万元 2,257.33 占项目资本金的 1%
2 陕建投资 万元 63,205.14 占项目资本金的 28%
3 陕建机施 万元 2,257.33 占项目资本金的 1%
4 交控集团方 万元 158,012.85 占项目资本金的 70%
三 项目债务资金 万元 902,930.56 占总投资的 80%
注：非关联方交控集团、陕西交控建投经营管理有限公司等公司合称“交控集团方”
截至本公告披露日，尚未签署相关投资协议。
（二）本次交易的目的和原因
本项目投资有利于公司积累高速公路领域投融资业绩和施工业绩。具体如
下：
1、投资本项目符合公司发展战略。项目的实施紧密加强了与交控集团的整体合作，且通过与交控集团的合作，增加公司高速公路投融资业绩，提升公司在高速公路领域的管理水平和竞争优势，扩大在陕西省高速公路市场份额及占有率。
2、项目由交控集团占股70%并牵头，有利于项目融资，可获得较低成本的银行贷款。同时项目处于秦岭山脉，石质较好，可充分利用项目土石方开挖产生的石料用于本工程建设，可进一步降低成本，整体施工利润较好。
（三）审议情况
2024 年 11 月 29 日，公司第八届董事会第二十二次会议以 4 票同意、0 票反
对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了该议案。关联董事陈琦、杨海生、高建成回避表决。公司全体独立董事同意了该议案。
本次关联交易无须获得股东大会的批准，无需经过有关部门批准。
（四）陕建控股为公司控股股东，陕建投资、陕建机施为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

（五）至本次关联交易为止（含本次交易），除日常性关联交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）的关联交易总金额为 187,045.47 万元，占公司最近一期经审计归母净资产绝对值的 7.43%，达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值 5%以上；未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
陕建控股为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）6.3.3 条规定的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、名称：陕西建工控股集团有限公司
2、统一社会信用代码：91610000MA6TL0ET50
3、成立时间：2019 年 4 月 8 日
4、注册地：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
5、主要办公地：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
6、法定代表人：毛继东
7、注册资本：510,000 万元
8、主营业务：建筑施工、房地产开发与投资、商品贸易及其他
9、经营范围：建筑与房产领域项目投资和经营；资产管理和经营；从事投资业务和咨询服务（以上涉及投资的仅限企业自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、实际控制人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
11、2023 年 12 月 31 日，陕建控股的资产总额为 43,350,540.38 万元、负债
总额为 38,617,134.32 万元、净资产为 4,733,406.06 万元、资产负债率为 89.08%；
2023 年度，营业收入为 24,112,536.56 万元、净利润为 480,122.84 万元。
12、2024 年 9 月 30 日，陕建控股的资产总额为 43,293,561.83 万元、负债总
额为 38,598,827.75 万元、净资产为 4,694,734.08 万元、资产负债率为 79.71%；
2024 年 1-9 月，营业收入为 12,787,796.34 万元、净利润为 354,599.25 万元。
13、陕建控股资信状况良好，不属于失信被执行人。

三、其他投资方的基本情况
其他投资方公司为陕西交控等 15 家公司，详见公告附件。
四、关联交易基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中与关联人共同投资类别。
（二）投资标的基本情况
S27洋镇线洋县至西乡和镇巴至陕川界高速公路项目位于汉中市洋县、西乡县、
镇巴县，全长 62.93 公里，服务区 2 处，新增占地 4,740.9 亩，估算总投资 112.87
亿元。
（1）洋县至西乡高速公路
洋西段路线起点位于京昆高速龙亭互通式立交，与京昆高速及 G108 相接。终点位于十天高速西乡互通式立交以西 4.7 公里处，新建西乡西枢纽互通式立交与十天高速相接。洋西段路线全长 30.030 公里，其中洋县境内长 14.62 公里，西乡县
境内长 15.41 公里。本段设特大桥 2,711 米/2 座，大桥 11,574 米/34 座，中桥 46
米/1 座，桥梁总长 14,331 米，占路线的 47.72%；设长隧道 2,463 米/2 座，占路线
的 8.22%，桥隧占比 55.94%。本段共设置 3 处互通式立交，2 处匝道收费站，服
务区 1 处，隧道管理站（含消防职能）1 处，天桥 4 座，涵洞 30 道，占地 3,126.9
亩。
（2）镇巴至陕川界高速公路
镇川段路线长 32.90 公里，共设特大桥 7,011 米/5 座（全幅），大桥 7,298 米
/17 座，中桥 411 米/5 座，桥梁总长 14,720 米，占路线的 44.74%；设特长隧道
8,229 米/2 座，长隧道 4,263 米/2 座，中隧道 1,655 米/2 座，短隧道 300 米/1 座；
隧道全长 14,447 米，占路线的 43.91%，桥梁和隧道占路线的 88.65%。本段设 2
处互通式立交，2 处匝道收费站，服务区 1 处（兼出入口功能），隧道管理站（含消防职能）1 处；新增占地 1,614 亩。
（三）联合体分工
1、按照同股同权、股权不退出原则，依据各股东在项目公司中所占股权比例的大小，结合各企业所具备的资质条件和特点，将项目建设任务按段落、专业或管理职能进行划分。
程有限公司、陕西交通科技有限公司、陕西交控市政路桥集团有限公司、陕西路桥集团有限公司、陕西高速机械化工程有限公司、中交二公局第六工程有限公司、陕西交控交通工程有限公司、陕西路桥集团第一工程有限公司、陕西路桥集团路面工程有限公司按照项目公司股权出资比例，获得 70%建安工程施工份额，包括所属段落内的临时工程、路基、桥梁涵洞、交叉工程、连接线工程、绿化工程及沿线设施、管理养护服务房建工程（含收费大棚）、路面底基层、基层，以及本项目全线的沥青路面（含伸缩缝、沥青采购）、机电、交安工程、大电接入施工份额。
3、陕西交控建投经营管理有限公司负责协助实施机构办理项目前期手续获得批文，建设期内（含竣工验收前的缺陷期）项目建设的全面管理、过程监督考核、落实经营指标等相关建设管理工作。具体工作职责以建设管理服务协议约定内容为准。
4、陕西省交通规划设计研究院有限公司负责项目全线施工图的勘察、设计工作。
5、陕建控股、陕建投资、陕建机施共获得 30%建安工程施工份额，包括所属段落内的临时工程、路基、桥梁涵洞、交叉工程、连接线工程、绿化工程及沿线设施、管理养护服务房建工程（含收费大棚）、所属施工段落路面水稳基层及底基层工程施工份额。
6、交控集团作为本项目联合体牵头单位，与其他联合体成员共同组建项目公司，总体负责本项目对接、投标及建设期和运营期监管等相关工作，交控集团主要职责包括：
（1）负责投标文件编制及递交工作；
（2）项目公司有关工商登记手续的办理；
（3）协助项目公司融资工作，确保项目融资资金按时足额到位；
（4）按照股东协议约定出资到位。
（四）出资比例及资金来源
陕建投资、陕建机施与陕建控股、交控集团方拟共同成立项目公司，作为本项目投融资、建设、运营主体，承担相关权利与义务。项目公司注册资本金为 20,000.00
股占股 1%，交控集团方占股 70%。
本项目总投资1,128,663.20 万元，其中项目资本金预计为项目总投资额的20%，约为 225,732.64 万元，其中陕建投资投资比例为 28%，陕建机施投资比例为 1%，陕建控股投资比例为 1%，交控集团方投资比例合计 70% ；剩余资金预计为902,930.56 万元，占比 80%，由项目公司通过融资等方式解决。
（五）拟设立项目公司基本情况
1、经营范围：
一般项目：以自有资金从事投资活动；