恒丰纸业:恒丰纸业十一届董事会第五次会议决议公告

股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2024-024
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）牡丹江恒丰纸业股份有限公司十一届董事会第五次会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。
（二）牡丹江恒丰纸业股份有限公司于 2024 年 11 月 21 日以书面形式和电子
邮件等方式，向公司各位董事，发出召开公司十一届董事会第五次会议的通知。
（三）2024 年 11 月 28 日以通讯表决的方式召开了此次会议。
（四）会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审阅，审议通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。
公司拟发行股份购买四川福华竹浆纸业集团有限公司（以下简称“竹浆纸业”）、张华持有的四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称“锦丰纸业”、“标的公司”）100%股权（交易简称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，对本次交易进行认真论证和审慎核查后，认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
本次交易对方为竹浆纸业、张华。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业持有的上市公司股份预计将超过上市公司股本总额的 5%，标的公司将成为上市公司的全资子公司。此外，标的公司与上市公司存在托管关系，系上市公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
（三）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
1、交易价格及支付方式
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业 100%股权。截至本公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交
易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.51 6.01
前 60 个交易日 7.03 5.63
前 120 个交易日 6.71 5.37
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 8.37 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不
低于上市公司最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每
股净资产。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整后的发行价格不低于上市公司最近一期（2023 年12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次交易发行股份的发行对象为竹浆纸业、张华。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行数量
截至本公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。

6、锁定期安排
交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规则办理。
若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、过渡期损益安排
标的公司交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。标的公司在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由各交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、关于滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次交易决议有效期

本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
就本次交易，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》。
同意公司与竹浆纸业、张华签订附生效条件的发行股份购买资产协议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
（六）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次交易预计不
构成重大资产重组以及重组上市的议案》。

董事会认为：本次交易预计不构成重大资产重组以及重组上市。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形、构成关联交易的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
（七）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》。
董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
（八）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<
上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重