格力地产:关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易草案的问询函

上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2024】3683 号
关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨
关联交易报告书的问询函
格力地产股份有限公司：
2024 年 11 月 23 日，公司披露《重大资产置换暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称草案），拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的 100%股权及公司相关对外债务，与海投公司持有的免税集团 51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足，本次交易构成重大资产重组。经审阅你公司提交的草案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1.关于交易方案。草案披露，公司拟置入控股股东海投公司持有的免税集团 51%股权，并置出上海合联等 5 家公司股权，同时，为避免同业竞争，海投公司将在交易完成后把置出公司以及持有的涉及商业物业运营管理的珠海市新盛景投资有限公司 77%股权、珠海市凤凰盛景商业有限公司 100%股权托管给上市公司。截至目前，置出资产中上海保联存在股权监管限制未解除的情况。
请公司：（1）结合持股比例、章程规定、董事会席位、经营决策和重大事项表决安排等，分析说明交易后上市公司对免税集团能否实施有效控制；（2）补充披露公司剩余房地产资产相关情况，后
续经营安排；（3）补充披露相关托管内容、托管费用与收益安排及公允性，相关托管的会计处理及依据。（4）说明上海保联股权监管限制的具体原因，目前的解除进展，是否对本次交易构成障碍；请财务顾问、律师和会计师发表意见。
2.关于担保事项。草案披露，公司目前为三亚合联 3.4 亿元融资提供的保证担保，拟在发出股东大会通知前解除，海投公司目前同意为三亚合联提供连带责任保证担保，并由上市公司支付担保费。重庆两江目前为公司融资提供抵押担保，担保总额 27 亿元，本次交易完成后，重庆两江将继续为公司提供担保，公司拟向重庆两江提供反担保并支付担保费。
请公司补充披露：（1）公司为三亚合联提供担保对应债务形成背景、期限、用途等，截至目前相关担保解除进展；（2）重庆两江为公司提供担保对应债务情况、交易背景、期限、用途等；（3）相关担保费率的确认依据及合理性。请财务顾问和律师发表意见。
3.关于拟置出资产评估。草案披露，本次交易以模拟财务报表为依据，对拟置出资产采用资产基础法进行评估，评估值为 55.05亿元，减值率为 8.17%。
请公司：（1）结合拟置出资产截至目前的房地产开发情况、可比交易市场情况及未来经营安排等，说明相关房地产项目评估方法选取依据及合理性，是否符合行业惯例；（2）逐项列示减值涉及主要资产的具体情况，包括减值计提的具体过程及关键参数选取，说明减值计提合理性，相关交易作价是否公允、合理，是否已充分考虑债转增资本公积等事项影响，是否存在前期减值计提不充分的情
形。请财务顾问和评估师发表意见。
4.关于免税集团评估。草案披露，本次交易对免税集团采用收益法进行评估，免税集团 100%股权评估值为 93.28 亿元，增值率达193.10%。收益法评估中将公司持有的 20.53 亿元货币资金作为溢余性资产。此外，长期股权投资评估中，珠免国际以收益法进行评估，评估增值率达 430.84%；金叶酒店评估增值率达 887.06%，但评估引用的财务数据未经审计；珠海市中免免税品有限责任公司评估值为2.01 亿元，目前已注销。
请公司补充披露：（1）货币资金等溢余资产的确定依据，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求；（2）结合相关子公司板块定位、业务开展等，说明直接将其与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性；（3）珠免国际以收益法进行评估的原因及合理性，相关参数的选取依据及合理性；（4）金叶酒店增值率较高的原因，是否已充分考虑财务数据未经审计的影响；（5）珠海市中免免税品有限责任公司相关评估过程及参数选取，是否已充分考虑注销的情况。请财务顾问和评估师发表意见。
5.关于盈利预测可实现性。草案披露，免税集团收益法评估中预测期烟类产品毛利率高于 2020 年、2021 年毛利率水平，报告期内香化毛利率呈下降趋势但预测期有所上升。
请公司补充披露：（1）结合免税集团报告期内各主要品类毛利率情况，说明预测期毛利率水平的可实现性；（2）免税集团旗下免税店名称、所在区域、主营产品，以及报告期和预测期内的客流量、客单价、购买率、营业收入、净利润等情况；（3）结合行业发展趋
势、竞争格局、相关经营期限等，分析说明免税集团预测期收入保持稳定增长的原因及合理性；（4）结合截至目前的经营业绩，补充披露免税集团 2024 年盈利预测的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。
6.关于业绩承诺。草案披露，本次交易设置业绩承诺，承诺净利润为免税集团（母公司）、珠免国际有限公司经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和，扣减相关未实现内部交易损益，并以上述计算结果扣除汇兑损益前后的孰低者为准。
请公司补充披露：（1）报告期内免税集团未实现内部交易损益情况、具体交易背景、金额等，业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定；（2）业绩承诺各期金额的具体确认依据及合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
7.关于采购和存货。草案披露，免税集团 2022-2023 年向前五大供应商采购内容均为烟酒，2024 年上半年新增香化供应商，采购金额达 1.81 亿元，占采购总额 24.98%，免税集团报告期各期香化业务收入金额分别为 0.15 亿元、1.13 亿元、1.17 亿元。此外，免税
集团报告期各期末存货分别为 3.65 亿元、6.57 亿元和 7.11 亿元，
持续增长。
请公司补充披露：（1）报告期内前五大供应商及对应采购金额变动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）免税集团香化产品采购金额大幅增长的原因及合理性；（3）存货的具体构成，存货金额持续增长的原因，结合存货构成、库龄分布、各免税店存货情况、可变性净值确认等，说明存货跌价准备计提是否充分。请财
务顾问和会计师发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案作出相应修改。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二四年十一月二十七日