建艺集团:关于转让控股子公司股权的公告

证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2024-116
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
2024 年 11 月 26 日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第四届董事会第五十一次会议，审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司控股子公司珠海市城建科学研究院有限公司以 620.60 万元向珠海懿德工程管理有限公司转让其持有的广东建艺设计有限公司（以下简称“建艺设计”）75%的股权，本次股权转让完成后，公司将不再间接持有建艺设计股权，建艺设计不再纳入公司的合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：珠海懿德工程管理有限公司
2、注册资本：人民币 50 万元
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、统一社会信用代码：91440400061491886M
5、成立时间：2013-01-16
6、注册地址：珠海市横琴新区琴政路 589 号 14 栋 202 房
7、法定代表人：王坚浩
8、经营范围：一般项目：工程管理服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；
规划设计管理；环保咨询服务；咨询策划服务；园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；机械设备销售；合成材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；照明器具销售；体育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：王坚浩持有50%的股权，刘开华持有30%的股权，陈济涛持有20%的股权。实际控制人系王坚浩。
10、主要财务数据：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日（未经审
2024 年 9 月 30 日（未经审计）
计）
资产总额 1,689,303.30 733,914.08
负债总额 1,206,987.70 872,143.99
所有者权益 482,315.60 -138,229.91
项目 2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年度（未经审计）
营业收入 2,244,108.80 1,726,863.78
营业利润 178,590.23 61,925.55
净利润 173,152.35 71,009.98
11、经查询，珠海懿德工程管理有限公司不属于“失信被执行人”。
12、珠海懿德工程管理有限公司 2024 年至今与公司及子公司无业务往来，
不存在大额的债权债务，与公司及公司前十名股东之间不存在产权、资产、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：广东建艺设计有限公司
2、注册资本：人民币 500 万元

3、公司类型：其他有限责任公司
4、统一社会信用代码：914404001925940842
5、成立时间：1995-11-30
6、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 20 栋 2 层
201-18 室
7、法定代表人：梅昊
8、经营范围：许可项目：建设工程设计；人防工程设计；地质灾害治理工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业工程设计服务；规划设计管理；图文设计制作；专业设计服务；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、交易前后股权结构：
股权转 让前 股权转让后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额 （万元） 出资比例
珠海市城建科学研究
1 院有限公司 375 75% - -
珠海达明企业管理合
2 伙企业（有限合伙） 125 25% 125 25%
珠海懿德工程管理有
3 限公司 - - 375 75%
注册资 本合计 500 100% 500 100%
10、最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 9,613,271.70 8,438,614.65
负债总额 23,231,326.17 18,414,083.07
所有者权益 -13,618,054.47 -9,975,468.42
项目 2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 11,250,623.91 20,566,796.52

营业利润 -3,640,710.14 -4,008,096.66
净利润 -3,642,586.05 -4,137,100.72
11、其他说明：
（1）建艺设计不是失信被执行人。不存在公司为建艺设计提供担保、财务资助、委托建艺设计理财，以及其他建艺设计占用公司资金的情况；交易完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为建艺设计提供财务资助的情形。
（2）交易标的权属清晰，在本次交易前，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
12、定价依据
综合考虑标的公司的经营情况及市场环境等因素，经交易双方协商一致，最终确定本次交易对价为人民币 620.60 万元。本次交易对方信用状况良好，具有良好的履约能力。本次交易的定价具有公允性和合理性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
四、协议的主要内容
甲方：珠海懿德工程管理有限公司
统一社会信用代码：91440400061491886M
法定代表人：王坚浩
乙方：珠海市城建科学研究院有限公司
统一社会信用代码：91440402MACFKK5R93
法定代表人：周萌
目标公司：广东建艺设计有限公司
统一社会信用代码：914404001925940842
法定代表人：梅昊
（一）本次交易整体安排
1、目标公司股权结构

截至本协议签署之日，目标公司认缴注册资本为 500 万元，实缴注册资本为
300 万元，目标公司股东和股权结构如下表所列示：
认 缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 （万元） （ 万元） 认 缴出资比例
1 珠海市城建科学研究院有限公司 375 225 75%
2 珠海达明企业管理合伙企业（有限合伙） 125 75 25%
合计 500 300 100%
2、本次交易整体安排
本次股权转让交易基准日为 2024 年 10 月 31 日。各方同意，乙方合计以人
民币 620.6 万元的价格向甲方转让持有目标公司 75%的股权。
本次交易完成后，甲方持有目标公司 75%的股权。
3、本协议各方确认并同意，自本次交易完成之日起，甲方成为目标公司的股东，并根据《公司法》等法律、法规之规定及《公司章程》的约定享有股东全部权利、义务。