杭州解百:国浩律师(杭州)事务所关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州解百集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售相关事项
的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼 邮编：310008
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二〇二四年十一月

释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、杭州解百 指 杭州解百集团股份有限公司
本次激励计划 指 杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为杭州解百实施本次激励计划指派的经办律师
《激励计划》 指 杭州解百 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《杭州解
百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，并设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十四届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自 2024
年 7 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自
2020 年 3 月 1 日起施行）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
《公司章程》 指 《杭州解百集团股份有限公司章程》
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司
本法律意见书 指 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相
关事项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州解百集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书
致：杭州解百集团股份有限公司
根据杭州解百集团股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受杭州解百委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，就杭州解百实行本次激励计划涉及第二个解除限售期解除限售相关事项出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下：
1.本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，杭州解百已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
2.本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
3.本法律意见书仅限杭州解百本次激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4.本所同意将本法律意见书作为杭州解百本次激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5.本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对杭州解百提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

一、本次激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的相关程序
1.2021 年 10 月 18 日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2.2021 年 10 月 18 日，公司第十届监事会第八次会议审议通过了《公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》等相关议案，并对激励对象名单进行了核实。
3.2021 年 10 月 18 日，公司独立董事就《公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。
4.2021 年 10 月 26 日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
杭州解百集团股份有限公司实施 2021 年限制性股票股权激励计划的批复》（杭国资考〔2021〕87 号），同意杭州解百实施本次限制性股票激励计划。
5.2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 7 日，公司通过在公司经营场所张贴《公
司 2021 年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划的激励对象提出的异议。
6.2021 年 11 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
7.2021 年 11 月 16 日，公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定 2021
年 11 月 16 日为授予日，以 3.16 元/股的授予价格向 92 名激励对象授予 2,145 万
股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8.2022 年 8 月 29 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议及第十届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，同意因 2 名激励对象到龄退休和1 名激励对象主动辞职，前述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 543,700 股由公司回购注销。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
9.2023 年 3 月 28 日，公司召开第十届董事第二十八次会议及第十届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意因 1 名激励对象到龄退休和 1 名激励对象主动辞职，前述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 203,820 股由公司回购注销。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
10.2023 年 8 月 29 日，公司召开第十一届董事第三次会议及第十一届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，同意因 3 名激励对象到龄退休和 1 名激励对象主动辞职，前述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计425,910 股由公司回购注销。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
11.2023 年 11 月 29 日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监
事会第四次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 89 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 843.212 万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
12.2024 年 3 月 26 日，公司召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意因 2 名激励对象到龄退休和 1 名激励对象主动辞职，前述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 197,730 股由公司回购注销。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）第二个解除限售期解除限售事项的批准和授权
1.2021 年 11 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权公司董事会全权办理关于本激励计划的相关事宜。
2.2024 年 11 月 26 日，公司召开第十一届董事第十二次会议和第十一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 85 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 603.327 万股限制性股票。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售期的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项
（一）本次激励计划的第二