金发科技:金发科技关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2024-084
金发科技股份有限公司
关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司珠海万通特种工程塑料有限公司（以下简称“特塑公司”）拟通过增资扩股方式对公司及其控股子公司（以下合称“集团”）核心员工实施股权激励。本次股权激励拟设立5个有限合伙企业（以下合称“合伙企业”或“员工持股平台”）作为员工持股平台，激励对象拟通过员工持股平台以不超过14,241.00万元的对价认购特塑公司不超过1,782.3529万元的新增注册资本，其中公司非独立董事、监事、高级管理人员拟通过员工持股平台认购特塑公司股权对价金额不超过2,873.2840万元。公司全资子公司上海金发科技发展有限公司（以下简称“上海金发”）持有特塑公司100%的股权，拟在本次增资中放弃其对特塑公司的优先认购权。本次增资完成后，公司对特塑公司的持股比例由100%降至不低于85%，不影响公司对特塑公司的控制权，特塑公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人拟由广州金发产业投资有限公司（以下简称“金发产投”）担任，金发产投由公司董事长陈平绪、公司副董事长兼常务副总经理袁长长、公司董事兼总经理吴敌共同投资设立。故金发产投为公司的关联法人，合伙企业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司第八届董事会第九次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交公司股东大会审议。
2024年6月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了广州市腾曦晨投资有限责任公司（以下简称“腾曦晨”）受让盘锦金发高分子材料有限公司
（以下简称“盘锦金发”）部分股权，公司放弃盘锦金发股权优先购买权事项，腾曦晨由公司控股股东袁志敏及其子袁长长共同投资设立；截至本公告披露日，除前述已经股东大会审议通过的关联交易事项外，过去12个月，公司与金发产投以及参与本次股权激励的所有非独立董事、监事、高级管理人员均未发生其他关联交易；公司未与不同关联人发生同类关联交易。
一、关联交易概述
为充分发挥集团一体化产业链优势，提升改性塑料板块与新材料板块协同效应，以及建立健全长效激励机制，结合集团目前实际情况以及未来持续、稳定发展的目标，公司拟以特塑公司股权对集团的核心员工实施股权激励计划，以充分调动集团管理层、核心骨干人员的工作积极性，增强经营管理层及核心骨干人员风险共担、成就共享的认同意识和凝聚力，促进集团长远发展。
公司全资子公司特塑公司拟通过增资扩股方式对集团核心员工实施股权激励。本次股权激励拟设立 5 个有限合伙企业作为员工持股平台，激励对象拟通过员工持股平台以不超过 14,241.00 万元的对价认购特塑公司不超过 1,782.3529万元的新增注册资本，其中公司非独立董事、监事、高级管理人员拟通过员工持股平台认购特塑公司股权对价金额不超过 2,873.2840 万元。
公司全资子公司上海金发持有特塑公司 100%的股权，拟在本次增资中放弃其对特塑公司的优先认购权。本次增资完成后，公司对特塑公司的持股比例由100%降至不低于 85%，不影响公司对特塑公司的控制权，特塑公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人拟由金发产投担任，金发产投由公司董事长陈平绪、公司副董事长兼常务副总经理袁长长、公司董事兼总经理吴敌共同投资设立。故金发产投为公司的关联法人，合伙企业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组，本次关联交易事项已经公司第八届董事会第九次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。
2024 年 6 月 28 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了腾曦晨受
让盘锦金发部分股权，公司放弃盘锦金发股权优先购买权事项，腾曦晨由公司控股股东袁志敏及其子袁长长共同投资设立。截至本公告披露日，除前述已经股东
大会审议通过的关联交易事项外，过去 12 个月，公司与金发产投以及参与本次股权激励的公司所有非独立董事、监事、高级管理人员均未发生其他关联交易；公司未与不同关联人发生同类关联交易。
二、特塑公司股权激励方案的主要内容
本次股权激励计划拟新增特塑公司注册资本不超过 1,782.3529 万元，激励对象拟通过合伙企业以每 1 元注册资本 7.99 元的价格认购前述新增注册资本。本次股权激励完成后，激励对象通过合伙企业间接持有特塑公司股权。具体如下：
（一） 激励对象的认购资格与范围
参与本次特塑公司股权激励人员为集团的任职人员，且对公司和特塑公司未来经营业绩和发展有重要影响的核心人员，是支持公司和特塑公司经营发展的核心力量。本次激励对象具体范围如下：
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；
（2）特塑公司核心管理人员、营销人员、技术人员；
（3）集团内与特塑公司业务协同的关键管理人员、技术人员及营销人员。
（二）激励股权的来源及数量
本次股权激励计划的股权是合伙企业通过向特塑公司增资方式取得，本次股权激励对象通过合伙企业拟认购特塑公司不超过 1,782.3529 万元的新增注册资本，对应增资完成后的认缴份额合计不超过 15%，特塑公司本次股权激励的总授予金额为不超过 14,241.00 万元。
（三）股权激励方式及认购价格
本次特塑公司股权激励计划拟设立 5 个有限合伙企业作为员工持股平台，由参与股权激励的所有激励对象认购员工持股平台份额，通过对应的员工持股平台持有特塑公司的股权。
本次股权激励认购价格按截至 2024 年 6 月 30 日的特塑公司的经审计的每 1
元注册资本的净资产的 1.1 倍作价，本次增资每 1 元注册资本的认购价格为人民币 7.99 元。
本次激励对象参与股权激励的资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在公司借款给激励对象的情形。

（四）考核调整机制
在员工持股平台存续期限内，公司每年依据相关考核制度对激励对象进行绩效考核，如激励对象当年度绩效考核结果不合格的，则激励对象在考核结果不合格的年度应以部分退伙的方式减少其被考核时所持有的份额的 30%。
（五）退出及进入机制
1、激励对象的退出
在员工持股平台存续期限内，除股权激励方案规定的丧失激励资格的退出情形（包括但不限于退休、离职、死亡、绩效考核不合格、违法违规等情形），激励对象不得退出激励计划，即激励对象不得退伙、转让、捐赠、出质或以其他方式处置其持有的持股平台的激励份额。
原则上，如出现退休、死亡、离职、违法违规等退出情形，激励对象持有的员工持股平台的合伙财产份额应当办理全部退伙；如出现绩效考核不合格的退出情形，激励对象持有的员工持股平台的合伙财产份额应当办理部分退伙。前述退出情形对应的具体退出价格作价原则如下：
（1）若激励对象因“‘离职、违法违规等负面情形’或‘绩效考核不合格情形’导致退出，且其退出时持有员工持股平台份额自份额登记之日起不满 5 年”，退出价格（即激励对象退伙时向其返还的财产份额对价）按照“实际出资本金+按照 1 年期 LPR 计算的对应资金使用利息-对应累计已获分红”或“退出时其所持份额对应的每一元注册资本的特塑公司评估值的 80%”两者孰低确定。
（2）若激励对象因“‘离职、违法违规等负面情形’或‘绩效考核不合格情形’导致退出，且其退出时持有员工持股平台份额自份额登记之日起超过 5 年”，或若“激励对象因退休、死亡等正面情形导致退出”，退出价格（即激励对象退伙时向其返还的财产份额对价）按照“退出时其所持份额对应的每一元注册资本的特塑公司的净资产的 1.1 倍”或“退出时其所持份额对应的每一元注册资本的特塑公司评估值的 80%”两者孰低确定。
2、激励对象的新增
公司每年将评估激励对象的认购资格，根据股权激励管理办法向符合激励对
象认购资格的员工授予持股平台的股权份额。
新增的激励对象的股权激励认购价格参考本次股权激励的作价原则，如按照前述原则确定的价格过低，公司或执行事务合伙人有权结合实际情况调整认购价格。
3、特殊情况的处理
若当年持股平台需要向退出的激励对象支付的全部退出价款，高于新进入的激励对象缴纳的全部认购价款时，经上海金发同意，可由执行事务合伙人决定按协商价格转让持股平台持有的部分特塑公司股权，该部分股权转让款用于支付差额价款（差额价款=退出价款？认购价款）。
（六）授权
公司董事会具有对本次激励计划的决策权，公司董事会授权管理层具体行使下列权利：（1）审批、变更、实施或终止激励计划，并解释激励计划；（2）审批及决定激励对象名单、授予额度、分配及调整方案；（3）审批激励对象获授权益、转让、处置等相关事项；（4）审批并认定激励对象退出激励计划的情形；（5）审批及认定激励对象新增的情形；（6）审批及决定其他有关股权激励的事项。
三、关联人介绍
（一）广州金发产业投资有限公司
1、基本情况
企业名称：广州金发产业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440100MAE5URAD43
成立时间：2024 年 11 月 21 日
注册地址：广州市黄埔区科丰路 33 号 20 栋 217 房
法定代表人：陈平绪
注册资本：1 万元人民币
经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
股东情况：

股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例
陈平绪 0.40 40.00%
袁长长 0.30 30.00%
吴敌 0.30 30.00%
合计 1.00 100.00%
关联关系介绍：金发产投由公司董事长陈平绪、公司副董事长兼常务副总经理袁长长、公司董事兼总经理吴敌分别以 40%、30%、30%的出资比例共同投资设立，构成公司的关联方。
2、最近一年及一期主要财务数据
金发产投于 2024 年 11 月 21 日完成工商注册登记，其股东尚未完成实缴出
资，截至本公告披露日尚无相关财务数据。
（二）合伙企业基本情况
本次股权激励拟设立下列 5 个有限合伙企业作为员工持股平台：珠海金发特塑一号产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海金发特塑二号产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海金发特塑三号产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海金发特塑四号产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海金发特塑五号产业投资合伙企业（有限
合伙）。以上为暂定名称，最终以工商登记为准。合伙企业拟于 2025 年 6 月 30
日前完成工商注册登记以及对特塑公司完成实缴出资。上述合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人拟由金发产投担任，上市公司的所有非独立董事、监事、高级管理人员拟通过珠海金发特塑一号产业投资合伙企业（有