华夏幸福:华夏幸福关于重大资产出售暨关联交易实施进展的公告

证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2024-111
华夏幸福基业股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易实施进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
一、本次重大资产重组的基本情况
为落实推进华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）《债务重组计划》，公司以全资子公司华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）作为委托人和初始受益人，以固安信息咨询持有的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”）价值为 100 万元的 100%股权以及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11 家标的项目公司合计 255.84 亿元的债权设立自益型财产权信托计划（以下简称“信托计划”），并拟以该信托计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过 240.01 亿元金融债务（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易。
二、本次交易的内部审议及公告情况
2024 年 1 月 25 日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第
五次会议审议通过了《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并履行了信息披露义务。具体内容
详见公司于 2024 年 1 月 26 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2024 年 1 月 31 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于华夏幸福基业股
份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2024】0118 号，以下简称“《问询函》”）并履行了信息披露义务，根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时
按照《问询函》的要求对《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要进行了部分补充、修改和完善，具体内容详见公司于
2024 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站披露的《关于上海证券交易所对公司重
大资产出售暨关联交易预案问询函的回复公告》（编号：临 2024-015）及《关于<华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）>及摘要修订说明的公告》（编号：临 2024-016）等相关公告。
2024 年 3 月 7 日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第
六次会议审议通过了《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了重组报告书（草案）及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等相
关文件（具体内容详见公司于 2024 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站披露的相
关公告）。相关方案已于 2024 年 3 月 29 日经公司 2024 年第二次临时股东大会
审议通过。
三、本次交易的实施进展情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等规定，重组方案在完成相关审批、注册程序之日起 60 日内未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施情况公告，并在实施完毕前每 30 日披露一次进展情况。公司最
近一次重大资产出售暨关联交易实施进展情况，详见公司于 2024 年 10 月 26 日
在上海证券交易所网站披露的《关于重大资产出售暨关联交易实施进展情况的公告》（编号：临 2024-095）。
截至本公告披露日，本次交易尚未实施完毕，根据相关规定，现将公司本次重大资产出售实施进展情况公告如下：
本次交易是在公司完成资产归集和设立信托的基础上实施的信托受益权抵偿债务交易，交易对方以抵消金融债权形式支付交易对价。
（一）资产归集和设立信托
2023 年 11 月 21 日，资产归集和设立信托已完成。根据固安信息咨询作为
委托人和初始受益人与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）签署的《信托合同》《股权转让协议》和《债权转让协议》，誉诺金 100%股权和誉诺金及
标的项目公司合计约 255.84 亿元的债权已于 2023 年 11 月 20 日向建信信托完
成交付。
（二）抵偿金融债务
本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署《债务重组协议》的金融债权人。
公司或其指定主体已向前述全部交易对方发出了书面通知，对应信托抵债金额 240.01 亿元。截至本公告披露日，根据《债务重组协议》已实施完毕信托抵债交易的金额为 110.21 亿元，相关信托受益权份额在建信信托的受益人变更登记仍在进行中。截至本公告披露日，根据《债务重组协议》明确表示拒绝作为交易对方参与本次信托抵债交易的金融债权人对应的信托抵债金额约为 10.74 亿元。
截至本公告披露日，公司债持有人对应的信托抵债金额约为 53.73 亿元、美元债持有人对应的信托抵债金额约为 51.10 亿元和其他债权人中对应的信托抵债金额约为 14.23 亿元的部分，信托抵债交易相关工作正在进行中。
四、相关风险提示
公司本次重大资产重组事项尚未实施完毕，公司将按计划继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 11 月 23 日