博苑股份:公司章程(草案)

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和经营范围...... 3
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股 东......7
第二节 股东会的一般规定...... 12
第三节 股东会的召集...... 16
第四节 股东会的提案与通知...... 17
第五节 股东会的召开...... 19
第六节 股东会的表决和决议...... 22
第五章 董事会...... 27
第一节 董 事......27
第二节 董事会......31
第六章 总经理及其他高级管理人员......36
第七章 监事会...... 38
第一节 监 事......38
第二节 监事会......39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度...... 41
第二节 内部审计......45
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第九章 通知及公告...... 46
第一节 通知......46
第二节 公告......47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算......48
第十一章 修改章程...... 50
第十二章 附 则...... 51
第一章 总 则
第一条 为维护山东博苑医药化学股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件，并结合本公司实际，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由山东博苑医药化学有限公司整体变更发起设立。公司在潍坊市行政审批服务局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91370783680650356K。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）以【】文核准注册，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称：山东博苑医药化学股份有限公司。
中文名称：山东博苑医药化学股份有限公司
英文名称：Shandong Boyuan Pharmaceutical & Chemical Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省寿光市侯镇海洋化工园区新海路与大九路路口北 200米。
邮政编码：262725。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：创新化学好品、实现绿色发展、让生活更美好；成为一家行业内最专业、最值得信赖的企业；以客户为中心、诚信敬业、合作共赢。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：危险化学品生产；危险废物经营；危险化学品经营；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；货物进出口；技术进出口；发电、输电、供电业务；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；染料制造；颜料制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人共 7 名，各发起人的出资方式为公司发起人以其持有的
原山东博苑医药化学有限公司截至 2020 年 7 月 31 日经审计的净资产出资。公司股
东的上述出资已经于 2020 年 9 月全部足额缴纳。各发起人的姓名、认购的股份数、持股比例如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量 持股比例
（万股） （%）
1 李成林 3,125.000 42.575
2 于国清 2,725.000 37.125
潍坊金投新旧动能转换股权投资基金合伙企业
3 937.180 12.768
(有限合伙)
4 潍坊鼎聚投资合伙企业(有限合伙) 300.000 4.087
5 潍坊智硕投资合伙企业(有限合伙) 200.000 2.725
6 王恩训 50.000 0.681
7 仁合（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 2.820 0.038
合 计 7,340.000 100.000
第二十条 公司的股份总数为【】万股，均为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司上市后，法律、行政法规或者中国证监会对本公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中