首开股份:首开股份公司章程

北京首都开发股份有限公司
章 程
二〇二四年十一月修订

目录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股 东 ......8
第二节 股东会的一般规定 ......12
第三节 股东会的召集 ...... 16
第四节 股东会的提案与通知 ......18
第五节 股东会的召开 ...... 20
第六节 股东会的表决和决议 ......24
第五章 党的委员会......29
第六章 董事会......30
第一节 董事 ......30
第二节 董事会 ......34
第七章 总经理及其他高级管理人员 ......39
第八章 监事会......42
第一节 监事 ......42

第二节 监事会 ......43
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 45
第一节 财务会计制度 ...... 45
第二节 内部审计 ...... 49
第三节 会计师事务所的聘任 ......49
第十章 通知和公告......50
第一节 通 知 ......50
第二节 公 告 ......51
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......51
第一节 合并、分立、增资和减资 ......51
第二节 解散和清算 ...... 53
第十二章 修改章程......56
第十三章 附 则......57
第一章 总 则
第一条 为维护北京首都开发股份有限公司（以下简称公司）、职工、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司经北京市经济体制改革委员会京体改字（93）第 128号文及北京市经济体
制改革委员会京体改委字（1993）第 152号批准，由北京市房地产开发经营总公司（现北京首开天鸿集团有限公司）、北京华澳房产有限公司、北京市房屋建筑设计院共同发起并以定向募集方式设立。1993年 12月 29日在北京市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。1996 年，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并经北京市人民政府办公厅京政办函[1996]145 号文《关于同意北京宝业房地产股份有限公司重新登记的通知》批准，公司依法重新登记为发起设立的股份有限公司。公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110000101309074C。
第三条 公司于 2001年 1月 15日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股4,000万股，于2001年3月12日在上海证券交易所上市。
公司于 2007 年 12 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准，向北京首都开发控股
（集团）有限公司发行人民币普通股 55,000万股。公司于 2009年 5月 31日经中国证券监督管理委员会批准，向7名特定投资者发行人民币普通股33,995万股。公司
于 2015 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准，向 5 名特定投资者发行人
民币普通股 33,755.2742 万股。

第四条 公司中文名称：北京首都开发股份有限公司。
公司英文名称：BEIJING CAPITALDEVELOPMENT CO., LTD.
第五条 公司住所：北京市东城区安定门外大街 189 号天鸿宝景大厦一层
103B
邮政编码：100011
第六条 公司注册资本为人民币 257,956.5242 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司党委（纪委）成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问及由董事会认定为公司高级管理
人员的其他人士。
第十二条 在公司中，根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以不断探索勇于改革的精神，振兴事业。按国
际惯例和规范化操作，努力竞争，不断进取，顺应市场潮流，积极拓展经济领域。促进国家繁荣昌盛，为社会各界提供良好的服务，使全体股东获得满意的经济效益。同时，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：房地产开发、商品房销
售、房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰装潢；技术开发、技术服务；销售自行开发的产品；购销建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、家具、机械电器设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，为记名股票。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第十九条 股份公司 1996年重新登记时的发起人为 11家，分别为北京市房地
产开发经营总公司（现变更为北京首开天鸿集团有限公司）、北京华澳房产有限公司、北京市房地产开发经营深圳公司（现变更为深圳金阳投资有限责任公司）、海南宝华实业股份有限公司（现变更为美都控股股份有限公司）、京华房产有限公司、北京宝信实业发展公司、北京市房屋建筑设计院、北京宝华饭店、北京市房地产开发经营总公司工会（现变更为北京首开天鸿集团有限公司工会）、北京市房屋建筑设计院工会、京华房产有限公司工会等法人单位。上述发起人均以现金出资且均在 1996 年重新登记时足额缴纳了出资。
第二十条 公司设立时发行的股份数为 6,825 万股，公司目前股份总数为
257,956.5242万股，均为普通股。
第二十一条 禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
第二十二条 公司成立后，股东不得抽逃出资。

股东违反规定抽逃出资的，应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
第二十三条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议后实施。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外
的人转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；任职期间拟买卖公司本公司股票应当按照相关规定提前报证券交易所备案，所持本公司股票发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在证券交易所网站公告；所持本公司