宝利国际:关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署股份转让协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2024-069
江苏宝利国际投资股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署股份转让协议
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次交易完成前，周德洪先生及其一致行动人周秀凤女士为公司控股股东、实际控制人，周德洪先生持有公司股份 282,440,928 股，占公司总股本的 30.65%；周秀凤女士持有公司股份 43,567,200 股，占公司总股本的 4.73%，周德洪先生及其一致行动人周秀凤女士合计持有公司股份 326,008,128 股，占公司总股本的35.38%，系公司控股股东、实际控制人。
本次交易，周德洪先生将其持有的公司 164,432,800 股股份（占公司总股份本的 17.84%）以协议转让方式转让给池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“池州投科”），周秀凤女士将其持有的公司 43,567,200 股股份（占公司总股份本的 4.73%）以协议转让方式转让给池州投科。周德洪先生及其一致行动人周秀凤女士在本次交易中合计向池州投科转让公司 208,000,000股股份（占公司总股份本的 22.57%）。
本次交易完成后，池州投科拥有公司 22.57%股份的表决权，池州投科将成为公司的控股股东。池州市政府国有资产监督管理委员会将成为公司新的实际控制人。
2、《股份转让协议》的生效尚需满足双方约定的生效条件（包括国资审批
或无异议、反垄断主管部门的经营者集中审查）；本次交易尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，本次交易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、截止本公告日，周秀凤女士持有的 35,560,000 股公司股份处于质押状态，占公司总股本的 3.86%，占周秀凤女士持有公司股份的 81.62%（详见《关于股东部分股权解除质押及再质押的公告》（公告编号：2023-028）），为配合本次交易的后续股份转让过户，周秀凤女士将尽快办理相关股份的解质押手续。
4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“宝利国际”或“公司”或“上市公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人周德洪先生及其一致行动人周
秀凤女士（以下合称“转让方”）、池州投科的通知，2024 年 11 月 18 日，周德
洪先生及周秀凤女士与池州投科签署了《股份转让协议》。现将具体事项公告如下：
一、本次权益变动的基本情况
1、池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称：池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码：91341700MAE0XDL443；
类型：有限合伙企业；
执行事务合伙人：深圳中科先进产业私募股权基金管理有限公司（委派代表：杨陈）、上海东岚领先能源（集团）有限公司（委派代表：郑毅）
出资额：76,000 万元；
设立日期：2024-09-24；

营业期限：2024-09-24 至 2036-09-24；
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
池州投科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 池州市产业发展基金有限公司 75,889.80 99.8550%
2 上海东岚领先能源（集团）有限公司 100.016 0.1316%
3 深圳中科先进产业私募股权基金管理有限公司 10.184 0.0134%%
合计 76,000 100%
2、交易概况
本次交易，周德洪先生将其持有的公司 164,432,800 股（占公司总股本的17.84%）以协议转让方式转让给池州投科，周秀凤女士将其持有的公司43,567,200 股（占公司总股本的 4.73%）以协议转让方式转让给池州投科。
本次交易完成后，池州投科拥有公司 22.57%股份的表决权，将成为公司的控股股东。池州市政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司新的实际控制人。
本次交易完成前后，双方持股比例、拥有表决权比例情况如下：
本次权益变动前
股东 持股比例 拥有表决权数量 拥有表决权比例
持股数量（股） （%） （股） （%）
周德洪 282,440,928 30.65 282,440,928 30.65
周秀凤 43,567,200 4.73 43,567,200 4.73
池州投科 0 0 0 0
本次权益变动后
股东 持股比例 拥有表决权数量 拥有表决权比例
持股数量（股） （%） （股） （%）
周德洪 118,008,128 12.80 118,008,128 12.80

池州投科 208,000,000 22.57 208,000,000 22.57
二、《股份转让协议》的主要内容
甲方 1（转让方 1）：周德洪
身份证号码：************
住所：******************
甲方 2（转让方 2）：周秀凤
身份证号码：************
住所：******************
（甲方 1、甲方 2 以下合称为“甲方”）
乙方（受让方）：池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91341700MAE0XDL443
住所：安徽省池州市贵池区池阳街道池阳路 2 号 4 楼
执行事务合伙人 1：深圳中科先进产业私募股权基金管理有限公司
执行事务合伙人 2：上海东岚领先能源（集团）有限公司
本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1、甲方为上市公司江苏宝利国际投资股份有限公司（证券代码：300135，股票简称：“宝利国际”）的控股股东、实际控制人。截至本协议签署日，甲方1 直接持有上市公司 282,440,928 股股份，占上市公司股份总额的 30.65%（以上
市公司总股本 921,600,000 股计算，未扣除回购专用证券账户股数，以下均同）；
甲方 2 直接持有上市公司 43,567,200 股股份，占上市公司股份总额的 4.73%。甲
方 1 与甲方 2 为夫妻关系，是上市公司控股股东及实际控制人，合计持有上市公司 326,008,128 股股份。
2、乙方为根据中国法律依法成立并有效存续的有限合伙企业，系池州市产业发展基金有限公司与深圳中科先进产业私募股权基金管理有限公司、上海东岚领先能源（集团）有限公司共同设立。
3、甲方、乙方协商同意，甲方将其持有的上市公司 208,000,000 股股份（占上市公司股份总额的 22.57%）以协议转让的方式转让给乙方，其中甲方 1 将其持有的上市公司 164,432,800 股股份（占上市公司股份总额的 17.84%）转让给乙
方，甲方 2 将其持有的上市公司 43,567,200 股股份（占上市公司股份总额的 4.73%）
转让给乙方。乙方同意按照本协议约定受让前述股份。
各方本着平等互利、友好协商的原则，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所发布的相关规定，达成如下协议：
第一条 释义
第二条 标的股份
2.1 甲方、乙方一致同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司208,000,000 股股份（占上市公司股份总额的 22.57%）。其中，甲方 1 将其持有的上市公司 164,432,800 股股份（占上市公司股份总额的 17.84%，简称“标的股
份 1”）转让给乙方，甲方 2 将其持有的上市公司 43,567,200 股股份（占上市公
司股份总额的 4.73%，简称“标的股份 2”）转让给乙方。本次股份转让前后，甲方、乙方持有的上市公司股份情况如下表：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
甲方 1 282,440,928 30.65 118,008,128 12.80
甲方 2 43,567,200 4.73 0 0.00
乙方 0 0 208,000,000 22.57
2.2 甲方 2 持有的标的股份 2 中的 35,560,000 股股份已经设定质押。甲方承
诺，除前述质押股份外，标的股份应为无限售条件流通股，且符合本协议第 4.3条的相关约定。
2.3 自本协议签署日起至标的股份交割日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深交所除权规则作相应调整。
第三条 标的股份的转让价格及转让价款支付
3.1 转让价格
本次标的股份的转让价格为每股 3.6 元，其中，乙方向甲方 1 应支付的标的
股份 1 转让价款为 591,958,080 元（大写：人民币伍亿玖仟壹佰玖拾伍万捌仟零
捌拾元整）；乙方向甲方 2 应支付的标的股份 2 转让价款为 156,841,920 元（大
写：人民币壹亿伍仟陆佰捌拾肆万壹仟玖佰贰拾元整）。
3.2 转让价款支付
标的股份转让价款的支付安排如下：
3.2.1 甲方 1 的股份质押
本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方 1 将其持有的标的股份 1 之外的剩
余 77,045,760 股上市公司股份（占上市公司股份总额的 8.36%）质押给乙方并在中证登记公司完成相应的