一汽解放:重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

证券代码：000800 证券简称：一汽解放 上市地：深圳证券交易所
一汽解放集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所
吉林省长春市汽车经济技术开发区新红
中国第一汽车股份有限公司
旗大街 1 号
独立财务顾问
二〇二四年十一月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于本公司指定媒体和深圳证券交易所网站上。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

目 录

目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案概况 ...... 4
二、交易标的评估或估值情况 ...... 4
三、本次交易支付方式 ...... 5
四、本次重组对上市公司的影响...... 5
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 6
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 6七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 6
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 7
重大风险提示 ...... 11
一、与本次交易相关的风险 ...... 11
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 12
三、其他风险 ...... 12
第一节 本次交易概况 ...... 14
一、本次交易背景及目的 ...... 14
二、本次交易具体方案 ...... 16
三、本次交易的性质 ...... 17
四、本次重组对上市公司的影响...... 18
五、本次交易决策过程和批准情况...... 19
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 19
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要 指 《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要》
本公司/公司/上市公司/一 指 一汽解放集团股份有限公司，股票简称“一汽解放”，股票代码
汽解放 “000800”
一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司，上市公司曾用名
一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司，系上市公司直接控股股东
一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司，系上市公司间接控股股东
一汽奔腾 指 一汽奔腾汽车股份有限公司，系上市公司直接控股股东的控股子
公司、一致行动人
标的公司/一汽财务 指 一汽财务有限公司，系上市公司参股子公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，系上市公司实际控制人
标的资产/标的股权/置出 指 一汽财务 21.8393%股权
资产/交易标的
本次重大资产重组/本次交 指 一汽解放以非公开协议转让的方式出售持有的一汽财务 21.8393%
易/本次重组 股权的交易行为
重组报告书 指 《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》
独立财务顾问/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构/审阅机构/致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《一汽解放集团股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司全部
《评估报告》/《资产评估 指 股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限
报告》 公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2024）第
1419 号）
《一汽解放集团股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司全部
《评估说明》 指 股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限
公司股东全部权益价值资产评估说明》（天兴评报字（2024）第
1419 号）
《审计报告》 指 《一汽财务有限公司 2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-5 月审
计报告》（致同审字(2024)第 110A028073 号）
《法律意见书》 指 《北京市中伦律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司重大资
产出售之法律意见书》
《独立财务顾问报告》 指 《中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司重
大资产出售曁关联交易之独立财务顾问报告》
《备考审阅报告》 指 《一汽解放集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（致同审
字（2024）第 110A028532 号）

《股权转让协议》 指 各相关方于 2024 年 10 月 25 日签署的《一汽财务有限公司股权转
让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中汽协 指 中国汽车工业协会
报告期、最近两年及一期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-5 月
最近三年 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
评估基准日 指 2024 年 5 月 31 日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概况
交易形式 现金交易
交易方案简介 上市公司拟以非公开协议转让的方式将持有的一汽财务 21.8393%股权出售给控
股股东一汽股份。本次交易完成后，上市公司不再持有一汽财务股权
交易价格 本次出售一汽财务 21.8393%股权总价为 492,388.61 万元
名称 一汽财务有限公司
主营业务 面向集团及成员单位、终端客户提供存款、资金结算、贷款、票据、即期结售汇
标 等各类金融产品，同时为购买一汽集团各品牌汽车的客户提供汽车金融服务
的 所属行业 J66 货币金融服务
公
司 符合板块定位 是 否 ☑不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业或下游 是 否 ☑不适用
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否 ☑不适用
构成关联交易 ☑是 否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产 ☑是 否
重组
构成重组上市 是 ☑否
本次交易有无业绩承诺 有 ☑无
本次交易有无减值补偿承诺 有 ☑无
本次出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
其他需特别说明 期末资产总额的比例达到百分之五十以上。出售的资产为股权的，其资产总额、
的事项 营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与
该项投资所占股权比例的乘积为准。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构
成重大资产重组。
二、交易标的评估或估值情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 1419 号评估报告，截至评估基准日 2024
年 5 月 31 日，标的公司净资产账面价值 1,774,358.19 万元，按资产基础法评估价值
2,254,598.87 万元，增值 480,240.68 万元，增值率 27.07%。标的资产占标的公司全部股份的 21.8393%，因此本次交易的交易标的评估值为 492,388.61 万元。参照交易标的评
估值并经交易双方友好协商，确定本次股权转让最终的转让价款合计为 492,388.61 万元。如评估基准日后一汽财务对评估基准日前的利润进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除一汽解放领取的现金分红（税前）。