中国国航:中国国航H股公告-股东大会通函

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阁下如已售出或转让名下所有中国国际航空股份有限公司股份，应立即将本通函及代表委任表格交予买方或承让人或经手出售的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买方或承让人。香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
00753
持续关连交易
及
临时股东大会通告
独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问
董事会函件载於本通函第6页至第50页。
独立董事委员会之函件载於本通函第51至第52页，当中载有其致本公司独立股东之意见。
独立财务顾问之函件载於本通函第53至第66页，当中载有其致本公司独立董事委员会及独立股东之意见。
本公司将於二零二四年十二月五日（星期四）上午十一时三十分假座中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号C713会议室举行临时股东大会，召开临时股东大会之通告载於本通函第72至第74页。无论 阁下能否出席临时股东大会，务请尽早并无论如何不迟於临时股东大会或其任何续会之指定举行时间24小时前将随附之代表委任表格按其印列之指示填妥交回。填妥及交回代表委任表格後，阁下届时仍可依愿亲身出席临时股东大会或其任何续会，并於会上投票。
二零二四年十一月十八日
目 录
页次
释义 ...... 1
董事会函件 ...... 6
I. 绪言 ...... 6
II. 中航集团公司交易 ...... 7
III. 国货航交易 ...... 33
IV. 临时股东大会 ...... 48
V. 推荐建议 ...... 49
VI. 其他资料 ...... 49
独立董事委员会函件 ...... 51
独立财务顾问函件 ...... 53
附录一 一般资料 ...... 67
临时股东大会通告 ...... 72
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於本通函中，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「二零二一年通函」 指 本公司於二零二一年十一月十二日就（其中包括）若干
持续关连交易向股东发出的通函
「二零二一年临时股东大会」 指 本公司於二零二一年十二月三十日举行之临时股东
大会
「国货航框架协议」 指 本公司与国货航就国货航交易订立之日期为二零二二
年九月二十日的框架协议
「国货航集团」 指 国货航及其持有30%或以上的资本性权益或股东大会
投票权或多数董事受国货航直接或间接控制的公司或
其他实体
「国货航交易」 指 本集团的任何成员公司（作为一方）与国货航集团的任
何成员公司（作为另一方）根据国货航框架协议拟进行
之持续关连交易
「国货航」 指 中国国际货运航空股份有限公司，根据中国法律注册
成立的股份有限公司
「联系人」 指 具有香港上市规则赋予该词的涵义
「董事会」 指 董事会
「民航局」 指 中国民用航空局
「国泰航空」 指 国泰航空有限公司
「中航建设」 指 中国航空集团建设开发有限公司，为中航集团公司的
全资附属公司，主要从事资产受托管理、房地产开
发、建筑工程施工、监理等业务
「中航建设集团」 指 中航建设及其持有30%或以上的资本性权益或股东大
会投票权或多数董事受中航建设直接或间接控制的公
司或其他实体

「中航有限」 指 中国航空（集团）有限公司，一家根据香港法律注册成
立之公司，为中航集团公司的全资附属公司及本公司
的主要股东，於最後实际可行日期直接持有本公司已
发行股本约11.75%
「中航集团公司」 指 中国航空集团有限公司，一家中国国有企业，为本公
司的控股股东，於最後实际可行日期直接及透过其全
资附属公司中航有限合共持有本公司已发行股本约
51.32%
「中航集团框架协议」 指 政府包机服务框架协议、新房地产租赁框架协议、传
媒业务合作框架协议及新相互提供服务框架协议
「中航集团」 指 中航集团公司及其持有30%或以上的资本性权益或股
东大会投票权或多数董事受中航集团公司直接或间接
控制的公司或其他实 体（ 不包括本集团、国货航及其
持有30%或以上的资本性权益或投票权或多数董事受
国货航直接或间接控制的公司或其他实体）
「中航集团公司交易」 指 政府包机服务框架协议、新房地产租赁框架协议、传
媒业务合作框架协议及新相互提供服务框架协议项下
拟进行之截至二零二七年十二月三十一日止三年的持
续关连交易
「中航传媒」 指 中国航空传媒有限责任公司，为中航集团公司的全资
附属公司
「本公司」或「国航」 指 中国国际航空股份有限公司，一家於中国注册成立的
公司，以香港联交所为H股第一上市地，并列於英国
上市管理局（第二上市地点）正式上市名单内，其A股
於上海证券交易所上市
「相互提供服务框架协议」 指 本公司与中航集团公司於二零二一年十月二十九日订
立的相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议

「董事」 指 本公司董事
「临时股东大会」 指 本公司将於二零二四年十二月五日（星期四）上午十一
时三十分假座中国北京市顺义区空港工业区天柱路30
号C713会议室举行之临时股东大会
「政府包机服务框架协议」 指 本公司与中航集团公司於二零二一年十月二十九日订
立的政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 香港的法定货币港元
「香港」 指 中国香港特别行政区
「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，於香
港联交所（第一上市地点）上市及获纳入英国上市管理
局（第二上市地点）正式上市名单
「H股股东」 指 H股持有人
「独立董事委员会」 指