3-1证券发行保荐书(申报稿)(北京直真科技股份有限公司)

中航证券有限公司
关于
北京直真科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）：
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）
二〇二四年十一月

声 明
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“本保荐机构”）接受北京直真科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“直真科技”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
中航证券有限公司（简称“中航证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
本保荐机构指定胡冰洋、范晓玥为北京直真科技股份有限公司（简称“发行人”、“直真科技”、“公司”）本次向特定对象发行的保荐代表人。
胡冰洋先生：保荐代表人，注册会计师。曾主持或参与健帆生物（300529）可转债项目、中电兴发（002298）非公开发行项目、京津高速公路通行费收费收益权资产证券化项目等。目前未担任其他项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
范晓玥女士：保荐代表人，取得国家法律职业资格。曾主持或参与猛狮科技（002684）非公开发行联席主承销项目、中电兴发（002298）非公开发行项目、金一文化（002721）非公开发行项目、京津高速公路通行费收费收益权资产证券化项目等。目前未担任其他项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本保荐机构指定徐白凡作为直真科技本次向特定对象发行股票的项目协办人，指定石玉鹏、李雨奇、刘思琦、张方方作为项目组成员。
二、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定投资者发行 A 股股票。
三、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称：北京直真科技股份有限公司

英文名称：Beijing ZZNode Technologies Co., Ltd.
公司性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：2008 年 11 月 28 日
注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 C207
主要办公地址：北京市朝阳区望京东园 523 号楼融科望京中心 A 座 11 层
法定代表人：袁隽
股本：104,000,000 股
统一社会信用代码：91110114682851688K
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：直真科技
股票代码：003007
办公地址邮政编码：100102
电话：010-62800055
传真：010-62800355
电子信箱：pr@zznode.com
公司网址：http://www.zznode.com
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人股权结构
1、股本结构
截至 2024 年 9 月 30 日，公司股份总额为 104,000,000 股，其中：有限售条
件股份 30,105,689 股，占比 28.95%；无限售条件股份 73,894,311 股，占比 71.05%。
2、前十名股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售 质押或
序 股东名称 股东性质 股份数量 持股比 条件股份数 冻结股
号 （股） 例（%） （股） 份数
（股）
1 王飞雪 境外自然人 24,906,513 23.95 - 5,571,000
2 金建林 境内自然人 22,778,852 21.90 17,084,139 -
3 袁隽 境内自然人 16,197,605 15.57 12,148,204 -
4 彭琳明 境内自然人 973,361 0.94 873,346 -
5 刘洋 境内自然人 950,000 0.91 - -
中国工商银行股
份有限公司－大
6 成中证 360 互联 其他 370,300 0.36 - -
网+大数据 100 指
数型证券投资基
金
中移创新产业基 境内非国有
7 金(深圳)合伙企 法人 364,250 0.35 - -
业(有限合伙)
8 高盛公司有限责 境外法人 299,671 0.29 - -
任公司
9 李光明 境外自然人 288,700 0.28 - -
10 吴喆 境内自然人 270,700 0.26 - -
合计 67,399,952 64.81 30,105,689 5,571,000
截至 2024 年 9 月 30 日，公司普通股股东名册中存在回购专户“北京直真科
技股份有限公司回购专用证券账户”（名册列示第四位股东），该回购账户持有公司股份 2,180,000 股，持股比例为 2.10%，但不纳入前十名股东列示。
（三）控股股东、实际控制人情况
截至 2024 年 9 月 30 日，王飞雪、金建林、袁隽三人合计持有公司 61.43%
股份。王飞雪持股比例为 23.95%，持股数量为 24,906,513 股；金建林持股比例为 21.90%，持股数量为 22,778,852 股；袁隽持股比例为 15.57%，持股数量为16,197,605 股。王飞雪与金建林为夫妻关系，王飞雪、金建林、袁隽于 2010 年 3
月 1 日、2016 年 2 月 3 日分别签署了《一致行动协议》及《关于<一致行动协议
>之补充协议》。根据各方约定，《一致行动协议》自签署之日至公司股票上市之日后 36 个月内有效，有效期满，三方如无异议，自动延期三年。三人能对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策，是公司的控股股东暨实际控制人。
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：
单位：万元
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2020 年度 首次公开发行股票 40,816.54
合计： 40,816.54
年度 分红金额
2020 年度 3,200.00
首发后历次派现情况 2021 年度 -
2022 年度 5,041.59
2023 年度 2,036.40
本次发行前最近一期末净资产额 81,800.21
（截至 2024 年 9 月 30 日）
（五）主要财务数据及财务指标
1、发行人主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024-09-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
资产总计 94,557.26 102,494.55 101,221.14 101,169.96
负债合计 12,757.04 14,445.92 18,398.76 19,653.77
归属于母公司所有者权益 81,888.16 87,930.77 82,096.36 81,162.41
少数股东权益 -87.95 117.86 726.02