吉电股份:北京市中咨律师事务所关于吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市中咨律师事务所
关于吉林电力股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二四年十一月
北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 5-8 层 邮编：100034
电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616(法律部) 66091199(知识产权部)
网址：http://www.zhongzi.com.cn/
致：吉林电力股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本所律师现就发行人本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，结合中国现行法律、法规和其他规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书具有重要意义而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、财务顾问、会计师事务所和贵公司出具的意见、说明或其他文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次向特定对象发行有关的法律问题发表律师意见，而不对有关的会计、验资等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据或结论的引述，并不意味本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次发行向中国证监会和深交所报备和公开披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据中国现行的法律、法规、规范性文件以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次发行的授权和批准
（一）发行人董事会关于本次发行的决议
1、2022 年 12 月 30 日，吉电股份召开了第九届董事会第五次会议，审议并
通过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股票认购协议>暨关联交易的议案》《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式认购公司股份的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》等议案。
2、2023 年 3 月 20 日，吉电股份召开了第九届董事会第六次会议，审议并
通过了《关于吉林电力股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》《吉林电力股份有限公司关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《吉林电
力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》等议案。
3、2023 年 7 月 9 日，发行人召开了第九届董事会第九次会议，审议并通
过了《吉林电力股份有限公司关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》和《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案。
4、2023 年 12 月 11 日，发行人召开了第九届董事会第十二次会议，审议
并通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
5、2024 年 3 月 19 日，发行人召开了第九届董事会第十六次会议，审议并
通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
（二）发行人股东大会关于本次发行的决议
1、2023 年 1 月 18 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股票认购协议>暨关联交易的议案》《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式认购公司股份的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司非公开发
于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议
案。
2、2023 年 4 月 7 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
3、2023 年 12 月 28 日，发行人召开 2023 年第五次临时股东大会，审议并
通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
4、2024 年 4 月 8 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
（三）国资有权机构的批准
2023 年 1 月 3 日，本次发行方案取得国家出资企业——国家电力投资集团
有限公司《关于同意吉电股份开展资本运作项目的批复》（国家电投资本[2023]3号）。
（四）深交所审核及中国证监会注册
1、2023 年 7 月 12 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于吉林
电力股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2024 年 4 月 25 日，中国证监会出具了《关于同意吉林电力股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕690 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效。

二、本次发行的发行过程和发行结果
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“主承销商”）担任发行人本次发行的保荐人暨主承销商。作为本次发行的保荐人和主承销商，国信证券在发行人取得中国证监会关于本次发行的批复文件后，组织了本次发行工作。经核查，本次发行的认购邀请、申购报价、配售结果、缴款和验资等情况如下：
（一）认购邀请书的发出
2024 年 11 月 1 日至本次申购报价前（2024 年 11 月 6 日 8:30），发行人与
国信证券向 164 家投资者发送了《吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认
购邀请文件。上述特定对象包括截至 2024 年 9 月 30 日收市后发行人前 20 名股
东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、50 家基金管理公司、29 家证券公司、20 家保险公司、1 家合格境外机构投资者 QFII、36 家其他机构投资者以及8 名个人投资者。
《认购邀请书》中包含了认购对象、申报价格及申购数量、申购保证金缴纳、认购程序及其他相关事项说明、发行价格、发行对象及配售原则和程序等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
（二）申购报价单的接收
经本所经办律师现场见证，2024 年 11 月 6 日 8:30-11:30，共有 16 名投资
者参与报价。经发行人、保荐人（主承销商）与本所律师的共同核查确认，16名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），除 1 名投资者管理的 1 只产品因存在关联方作为无效申购剔除外，其他均为有效报价。上述 16 名投资者的有效报价情况如下：

序号 申购对象 申购价格（元/股） 申购股数（万股）
5.29 1,700.00
1 陈乙超 4.95 1,730.00
4.90 1,750.00