吉电股份:国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司主板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

国信证券股份有限公司
关于吉林电力股份有限公司
主板向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕690 号）批准，同意吉林电力股份有限公司（简称“吉电股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“主承销商”）作为吉电股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为吉电股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及吉电股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合吉电股份及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 553,850.00 万元（含本数），
全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为837,062,452 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的最高发行数量，已超过本次拟发行数量的 70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024年 11 月4 日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日
前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（即不低于 4.81 元/股）及公司 2023 年
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（经除息调整后）4.11 元/股 的较高值，即不低于 4.81 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《吉林电力股份有限 公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发 行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.08 元/ 股，发行价格与发行底价的比率为 105.61%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东 大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象最终确定为 14 名投资者，符合《注册管理办法》《实施细则》
等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。各发行对象 均以现金方式认购本次发行的股份，具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额（元） 限售期
（股） （月）
1 国家电投集团吉林能源投资有限公司 284,601,234 1,445,774,268.72 36
2 易米基金管理有限公司 115,600,000 587,248,000.00 6
3 中交资本控股有限公司 108,900,000 553,212,000.00 6
4 湖北省铁路发展基金有限责任公司 52,800,000 268,224,000.00 6
5 财通基金管理有限公司 49,800,000 252,984,000.00 6
6 诺德基金管理有限公司 43,703,900 222,015,812.00 6
7 国调二期协同发展基金股份有限公司 39,000,000 198,120,000.00 6
8 吉林省投资集团有限公司 31,000,000 157,480,000.00 6
9 吉林省亚东国有资本投资有限公司 29,400,000 149,352,000.00 6
10 信达证券股份有限公司 25,300,000 128,524,000.00 6

序号 发行对象名称 获配股数 获配金额（元） 限售期
（股） （月）
11 国新投资有限公司 18,400,000 93,472,000.00 6
12 陈乙超 17,000,000 86,360,000.00 6
13 林文新 17,000,000 86,360,000.00 6
14 华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农 4,557,318 23,151,175.44 6
业银行股份有限公司
合计 837,062,452 4,252,277,256.16 -
（五）募集资金及发行费用
本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 4,252,277,256.16 元 ， 扣 除 发 行 费 用
67,440,638.73 元（不含税）后，募集资金净额为 4,184,836,617.43 元，未超过本 次拟募集资金总额 5,538,500,000.00 元。
（六）限售期
国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）认购的本次 向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他特定 对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转 让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、 证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期 内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集 资金金额及限售期符合《证券法》《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》 等有关法律、法规、和规范性文件的要求。符合中国证监会出具的《关于同意吉 林电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕690 号）的要求，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2022 年 12 月 30 日，发行人召开第九届董事会第五次会议，审议并通过
了与本次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了同意意见，并披露了 本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人 2023 年第一次临时股东大会审 议。

2、2023 年 3 月 20 日，发行人召开第九届董事会第六次会议，审议并通过
了与本次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了同意意见，同意将该等议案提交发行人 2023 年第二次临时股东大会审议。
3、2023 年 7 月 9 日，发行人召开第九届董事会第九次会议，审议并通过将
本次发行募集资金总额由不超过 600,000.00 万元调整为不超过 553,850.00 万元，募投项目拟使用募集资金金额相应调整，并披露了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》等议案。
4、2023 年 12 月 11 日，发行人召开第九届董事会第十二次会议，审议并通
过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，独立董事发表了同意意见，同意将该等议案提交发行人 2023 年第五次临时股东大会审议。
5、2024 年 3 月 19 日，发行人召开第九届董事会第十六次会议，审议并通
过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，独立董事发表了同意意见，同意将该等议案提交发行人2024 年第二次临时股东大会审议。
（二）股东大会审议通过
1、2023 年 1 月 18 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。
2、2023 年 4 月 7 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。
3、2023 年 12 月 28 日，发行人召开 2023 年第五次临时股东大会，审议并
通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。
4、2024 年 4 月 8 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通
过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
（三）国资有权机构的批准
2023 年 1 月 3 日，本次发行方案取得国家出资企业——国家电力投资集团
有限公司《关于同意吉电股份开展资本运作项目的批复》（国家电投资本[2023]3
（四）本次发行履行的监管部门注册程序
1、2023 年 7 月 12 日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股
票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2024 年 4 月 25 日，中国证监会出具了《关于同意吉林电力股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕690 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已于 2024 年 10 月 30 日向深交所报送《吉林电力股份有
限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于 2024年 11 月 1 日向深交所提交了《吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。
本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 154 名、《发
行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 9 名，《认购邀请书》
发送后至 T 日前新增意向投资者 1 名